兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就星云股份2025年度日常关联交易预计情况发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、福建星云电子股份有限公司因业务发展及日常生产经营需要，预计2025年度公司及子公司拟与福建时代星云科技有限公司（以下简称“时代星云”）及其子公司、星云智慧（福建）能源科技有限责任公司（以下简称“星云智慧”）及其子公司、福州车快充科技有限公司（以下简称“车快充”）及其子公司、福建宝诚精密机械有限公司（以下简称“宝诚精密”）、北京星云交信科技有限公司（以下简称“星云交信”）、北京星云交科技术有限公司（以下简称“星云交科”）发生日常关联交易总金额不超过人民币19,950.00万元，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备、光储充检智能电站等产品，提供软件开发、租赁等服务以及采购钣金件、储能相关产品等。
2、公司于2025年4月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生、许龙飞女士对此议案回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了上述关联交易预计事项。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次公司2025年度日常关联交易预计事项尚需提交公司
股东会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人（公司控股股东及其一致行动人）将对此议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2025年3月31日已发生金额 | 上年发生金额（注） |
| 向关联人销售产品、商品 | 福建时代星云科技有限公司及其子公司 | 销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备等产品 | 市场定价 | 3,000.00 | 6.85 | 2,428.52 |
| 星云智慧（福建）能源科技有限责任公司及其子公司 | 销售光储充检智能电站、充电桩等产品，提供软件开发、租赁等服务 | 市场定价 | 5,000.00 | 420.97 | 2,379.04 | |
| 福州车快充科技有限公司及其子公司 | 销售充电桩等产品 | 市场定价 | 100.00 | 0.46 | 1.56 | |
| 福建宝诚精密机械有限公司 | 销售零部件等产品，提供加工服务 | 市场定价 | 50.00 | 0.01 | 2.62 | |
| 北京星云交信科技有限公司 | 销售新能源汽车常态化检测设备及软件系统、新能源汽车电池检测设备、新能源汽车换电设施、集中式快速充电站、软件平台等产品 | 市场定价 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 北京星云交科技术有限公司 | 销售新能源汽车年检专用设备、新能源汽车电池检测设备、新能源汽车换电设施、集中式快速充电站、软件系统等产品 | 市场定价 | 500.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | - | - | 11,650.00 | 428.29 | 4,811.74 | |
| 向关联人采购产品、商品 | 福建时代星云科技有限公司 | 采购储能相关产品 | 市场定价 | 3,000.00 | 0.00 | 4,155.65 |
| 星云智慧（福建）能源科技有限责任公司及 | 采购充电服务等 | 市场定价 | 300.00 | 2.08 | 35.17 |
| 其子公司 | ||||||
| 福建宝诚精密机械有限公司 | 采购钣金件等产品 | 市场定价 | 5,000.00 | 657.97 | 1,620.49 | |
| 小计 | - | - | 8,300.00 | 660.05 | 5,811.31 | |
| 合计 | 19,950.00 | 1,088.34 | 10,623.05 | |||
注：上年发生金额为确认收入的金额，经注册会计师审计。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 福建时代星云科技有限公司及其子公司 | 销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备等产品 | 2,428.52 | 10,000.00 | 6.08% | 75.71% | 2024年4月23日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-036） |
| 星云智慧（福建）能源科技有限责任公司及其子公司 | 销售光储充检智能电站、充电桩等产品，提供软件开发服务 | 2,379.04 | 10,000.00 | 12.41% | 76.21% | ||
| 福州车快充科技有限公司及其子公司 | 销售充电桩等产品 | 1.56 | 100.00 | 0.05% | 98.44% | ||
| 福建宝诚精密机械有限公司 | 销售零部件及提供加工服务 | 2.62 | 50.00 | 0.04% | 94.76% | ||
| 小计 | 4,811.74 | 20,150.00 | - | - | - | ||
| 向关联人采购产品、商品 | 福建时代星云科技有限公司 | 采购储能相关产品 | 4,155.65 | 10,000.00 | 94.23% | 58.44% | 2024年4月23日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-036） |
| 星云智慧（福建）能源科技有限责任公 | 采购充电服务等 | 35.17 | 200.00 | 100% | 82.42% | ||
| 司及其子公司 | |||||||
| 福建宝诚精密机械有限公司 | 采购钣金件等产品 | 1,620.49 | 5,000.00 | 41.32% | 67.59% | ||
| 小计 | 5,811.31 | 15,200.00 | - | - | - | ||
| 合计 | 10,623.05 | 35,350.00 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是在遵守关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率的前提下进行的，是双方可能签署合同的上限金额；实际发生额是按照双方实际执行进度确定。公司根据业务发展需要，同时根据关联方实际运营情况对交易进行了适时适当调整，导致日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为；公司根据实际情况对关联交易适时适当调整，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍及关联关系
（一）福建时代星云科技有限公司
、基本情况统一社会信用代码：
91350105MA32G5K10H类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：福建省福州市马尾区兴业西路
号（自贸试验区内）法定代表人：司孟周注册资本：
42,195万元人民币成立日期：
2019年
月
日主营业务：电池制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电子专用设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。最近一年财务数据：截至2024年
月
日（经审计）：总资产127,439.04万
元，净资产30,697.81万元；营业收入152,045.62万元，净利润-2,112.48万元。
2、与公司的关联关系公司持有时代星云9.48%的股权，且公司副董事长/总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，时代星云为公司的关联方。
3、履约能力分析目前，时代星云依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（二）星云智慧（福建）能源科技有限责任公司
1、基本情况统一社会信用代码：91350102MA8UY9X68M类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：福建省福州市鼓楼区安泰街道加洋路27号办公（档案）、综合楼1层E06室
法定代表人：许旺龙注册资本：6,500万元人民币成立日期：2022年5月16日主营业务：新兴能源技术研发；软件开发；软件销售；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理和存储支持服务；数字文化创意软件开发；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；储能技术服务等。
最近一年财务数据：截至2024年12月31日（经审计）：总资产29,901.72万元，净资产5,311.73万元；营业收入2,860.49万元，净利润-3,160.28万元。
2、与公司的关联关系公司持有星云智慧30%的股权，且公司董事长李有财先生、副董事长/总经理刘作斌先生、董事/副总经理/董事会秘书许龙飞女士兼任星云智慧董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，星云智慧为公司的关联方。
3、履约能力分析目前，星云智慧依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（三）福州车快充科技有限公司
1、基本情况统一社会信用代码：91350105MA33GQ1BXB类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-5767（自贸试验区内）法定代表人：王茂安注册资本：1,000万元人民币成立日期：2019年12月26日主营业务：电子、通信与自动控制技术研究服务；能源科学技术研究服务；其他未列明新能源技术推广服务；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；其他机械设备及电子产品批发；电子结算系统开发及应用；电子与智能化工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；汽车租赁；其他未列明的机械设备租赁服务；信息服务业务；网络与信息安全软件开发；应用软件开发；智能化管理系统开发应用；基础软件开发等。
最近一年财务数据：截至2024年12月31日（未经审计）：总资产376.31万元，净资产335.14万元；营业收入304.22万元，净利润8.16万元。
2、与公司的关联关系
公司之全资子公司福州兴星投资发展有限公司持有车快充40%的股权，车快充为公司的关联方。
3、履约能力分析
目前，车快充依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给
交易双方的生产经营带来风险。
（四）福建宝诚精密机械有限公司
1、基本情况统一社会信用代码：91350105MA8TTLUH3F类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：福建省福州市马尾区快安科技园快洲路2号A#、B#、综合楼一层(自贸试验区内)
法定代表人：丘祥彬注册资本：2436.36万元人民币成立日期：2021年8月23日主营业务：齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械零件、零部件加工；金属制品研发；金属结构制造；金属制品销售；通用零部件制造；模具制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；智能基础制造装备制造等。最近一年财务数据：截至2024年12月31日（未经审计）：总资产4,292.27万元，净资产1,228.72万元；营业收入4,247.61万元，净利润-662.51万元。
2、与公司的关联关系公司之全资子公司福州兴星投资发展有限公司持有宝诚精密16.42%的股权，宝诚精密为公司的关联方。
3、履约能力分析目前，宝诚精密依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（五）北京星云交信科技有限公司
1、基本情况统一社会信用代码：91110400MADXYKFC41类型：其他有限责任公司住所：北京市北京经济技术开发区北环东路17号院4号楼11层1208法定代表人：刘作斌注册资本：200万元人民币
成立日期：2024年9月5日主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；先进电力电子装置销售；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；新材料技术推广服务；对外承包工程；工程管理服务；物联网应用服务等。
最近一年财务数据：截至2024年12月31日（未经审计）：总资产29.18万元，净资产28.87万元；营业收入0.00万元，净利润-31.13万元。
2、与公司的关联关系
公司持有星云交信42.5%的股权，且公司副董事长/总经理刘作斌先生兼任星云交信董事长及经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第
（三）项规定，星云交信为公司的关联方。
3、履约能力分析
目前，星云交信依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（六）北京星云交科技术有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91110113MADW977G34
类型：其他有限责任公司
住所：北京市顺义区空港街道安泰大街九号院20号楼109-1182
法定代表人：赵一帆
注册资本：200万元人民币
成立日期：2024年8月6日
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子
测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；先进电力电子装置销售；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；云计算装备技术服务；对外承包工程；工程管理服务等。
最近一年财务数据：截至2024年12月31日（未经审计）：总资产47.98万元，净资产47.12万元；营业收入0.00万元，净利润-22.88万元。
2、与公司的关联关系
公司持有星云交科35%的股权，星云交科为公司的关联方。
3、履约能力分析
目前，星云交科依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方之间发生的日常关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，为日常生产经营所需要。公司将遵循诚实守信、互惠互利、客观公平的原则，以市场公允价格为依据，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整；若无可供参考的市场价格，则以实际成本加合理的利润率来确定具体结算价格。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易系公司与关联方发生的日常经营交易，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备、光储充检智能电站等产品，提供软件开发、租赁等服务以及采购钣金件、储能相关产品等，是公司业务发展及生产经营的正常需求，合理且必要。公司与关联方拟发生的日常关联交易可以
更好地利用各自在市场和技术上的优势，充分发挥协同优势，扩大公司经济效益及生产成本优势。
2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）；不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，公司不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2025年4月16日召开了第四届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，经核查，公司独立董事一致认为：此次所预计的日常关联交易事项为公司正常业务发展的需要，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，保证了公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行。交易方资信情况良好，具有较强的履约能力；相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
六、保荐机构关于2025年度日常关联交易预计的核查意见
经核查，保荐机构认为：星云股份2025年度日常关联交易预计事项属于公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。本次关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议及公司董事会审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议。保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
戴劲吕泉鑫
兴业证券股份有限公司
年月日