证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2025-013
福建星云电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十五次会议通知及会议材料于2025年4月11日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2025年4月21日在福州市马尾区马江路7号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，充分履行《公司章程》赋予的职责，有效执行各项决议。全体董事勤勉尽责，履行职责和义务，积极开展工作，保障公司规范运作。
公司独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士分别向董事会递交了《2024
年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2024年度股东会上进行述职。
《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》详见2025年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
三、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司2024年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告；保荐机构兴业证券股份有限公司对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况发表了核查意见。
《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于福建星云电子股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》及《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
四、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
2024年度，公司实现营业收入109,099.19万元，归属于上市公司普通股股东的净利润为-8,244.88万元。公司2024年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
《2024年度财务决算报告》详见2025年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
五、审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《2025年度财务预算报告》详见2025年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
六、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-82,448,794.90元，母公司2024年度实现净利润为-120,840,477.90元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年无需计提法定盈余公积金，截至2024年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-11,639,146.42元。
鉴于公司2024年度发生亏损，未能实现盈利，在综合考虑公司实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2024年度利润分配预案为：2024年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
七、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议和第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制自我评价报告出具了内部控制审计报告。
《2024年度内部控制自我评价报告》《福建星云电子股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》详见2025年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
八、审议通过《关于<2024年度社会责任报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《2024年度社会责任报告》详见2025年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
九、审议通过《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证等服务，聘期自公司2024年度股东会审议通过之日起生效。同时，公司董事会提请股东会授权董事长根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2025年度审计及其他相关业务的服务费用。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。《关于续聘2025年度审计机构的公告》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十一、审议通过《关于2024年度计提信用减值和资产减值损失的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《关于2024年度计提信用减值和资产减值损失的公告》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十二、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生、许龙飞女士对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。
同意公司及子公司2025年度与关联公司发生日常关联交易总金额预计不超过人民币19,950.00万元，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备、光储充检智能电站等产品，提供软件开发、租赁等服务以及采购钣金件、储能相关产品等。
本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7票赞成；0
票反对；0票弃权。
同意公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会﹝2024﹞24号）的要求，对公司会计政策进行相应变更。
《关于会计政策变更的公告》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十四、审议通过《关于向银行申请融资额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意公司向银行申请不超过人民币260,000万元的综合授信额度，综合授信业务将实行总余额控制，授信期限为自公司2024年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，授信额度最终以银行实际审批为准。公司可连续、循环的向银行申请办理综合授信业务，银行借款具体期限不受上述期间限制。
《关于向银行申请融资额度的公告》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十五、审议通过《关于开展票据池业务的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意公司及子公司与国内商业银行开展总计不超过20,000万元的票据池业务，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计余额不超过20,000万元，业务期限为自公司2024年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。上述额度在业务有效期内可循环滚动使用。
《关于开展票据池业务的公告》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十六、审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意公司2025年度拟为合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）预计提供担保额度总计不超过45,000万元，在该额度范围内可循环使用（该担保额度包含公司已审批通过且仍在有效期内的担保额度）：其中公司拟为资产负债率70%及以上的子公司提供担保的额度为不超过12,500万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度为不超过32,500万元。
《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意使用不超过人民币55,000万元的闲置募集资金用于现金管理，购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2024年度股东会审议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的公告》《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十八、审议通过《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意使用不超过人民币25,000万元的闲置自有资金用于现金管理，购买投
资期限不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的公告》《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用部分闲置自有资金用于现金管理的核查意见》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十九、审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为了降低汇率波动对公司经营的影响，规避业务风险，维持稳健经营，公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过2,000万美元（或等值其他外币）与银行等金融机构开展外汇衍生品套期保值业务。该议案自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。上述额度在有效期内可循环滚动使用且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
公司已编制了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》作为本议案附件一并经公司董事会审议通过。
本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。
《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司开展外汇衍生品套期保值业务的核查意见》及《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二十、审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的公告》《福建星云电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》（2025年4月）详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二十一、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》，关联独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见2025年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二十二、审议通过《关于2024年年审会计师事务所履职情况评估报告的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》详见2025年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二十三、审议通过《关于董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
董事会审计委员会根据2024年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
《董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》详见2025年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二十四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事刘作斌先生、许龙飞女士作为2021年限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，同意对2021年限制性激励计划（以下简称本次激励计划）中首次授予限制性股票的已离职的27名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计110,336股和预留授予限制性股票的已离职的2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计29,750股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余221名激励对象已获授但尚未归属的第三个归属期的限制性股票合计1,092,764股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余18名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计69,750股取消归属并予以作废失效。
综上所述，本次作废以上已获授尚未归属的限制性股票合计1,302,600股。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，同意将上述议案提交董事会审议。
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》详见2025年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
二十五、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，表决
结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票26,497,504股已完成，公司的股份总数由147,783,896股增加至174,281,400股，注册资本由147,783,896元增加至174,281,400元。根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》中相应条款（即第六条、第十九条）进行修改，变更注册资本，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》《福建星云电子股份有限公司章程（2025年4月修订）》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
二十六、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。同意公司使用募集资金向全资子公司宁德星云电子技术有限公司提供借款不超过35,200.00万元以实施募投项目。
本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。
《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二十七、审议通过《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，
公司合并财务报表中未分配利润为-11,639,146.42元，母公司未分配利润为-84,354,879.41元，股本为147,783,896元，公司未弥补亏损金额超过股本总额三分之一。
《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的公告》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
二十八、审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会定于2025年5月14日下午14:30在福建省福州市马尾区马江路7号公司第一会议室召开公司2024年度股东会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开2024年度股东会的通知》详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第五次独立董事专门会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会审计委员会第十二次会议决议》；
4、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月二十三日