浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年在行业实现较高增长的背景下，公司紧密围绕年初既定的发展战略和经营目标，始终坚持以客户为中心，加大市场开拓力度，持续提升核心竞争力，扎实细致地开展各项工作。报告期内，公司聚焦主业，提升精益化生产水平，保持生产经营稳健发展，全年实现营业收入197,097.38万元，较去年同期增长
53.94%，归属于上市公司股东的净利润26,038.48 万元，比上年同期增长31.65%，体现了公司坚韧不拔的精神和不断进取的决心，为后续发展奠定了坚实的基础。随着国内汽车零部件企业综合实力的提升，许多整车厂在国内寻找替代的供应商，加大本土化采购力度，优质的汽车零部件企业迎来了“国产替代”的机遇。作为汽车被动安全系统行业中的先行者，董事会深刻贯彻落实年初各项经营任务，推动产品技术创新，满足客户需求，顺应行业发展趋势，促进新产品迭代，扩大市场份额，紧紧抓住汽车核心零部件进口替代的机遇，取得了较好的经营成果。报告期内完成的主要工作如下：
（一）技术突破铸就民族品牌标杆
公司深耕汽车被动安全领域二十年，凭借自主研发打破外资技术垄断，成为国内该领域自主品牌的领军企业。通过安全带总成、安全气囊、方向盘三大核心模块的技术整合，构建全系统解决方案能力，与主流内资汽车品牌建立深度合作，推动国产替代进程。面对全球寡头垄断的行业格局，公司以高性价比、快速响应及定制化服务为突破口，持续提升产品配套能力，实现从单一部件供应到整体解决方案的跨越式发展。
（二）精益化运营，供应链优化与效能升级
公司通过延伸上游产业链布局，优化生产工艺流程，缩短关键零部件供应半径，构建高效率、低成本的供应链生态。依托数字工厂建设，实施精细化生产管理，动态调整生产计划与作业模式，在总成产品高自制率基础上，实现生产效率同比提升明显。
（三）人才战略机制：长效激励驱动技术创新
为应对汽车产业智能化转型带来的技术竞争，公司强化核心技术团队建设，。通过“研发突破对赌”“阶梯式业绩解锁”等机制，将人才留存率提升至97%，保障核心团队稳定性。同步推进“技术专家-生产骨干-管理梯队”的三维培养体系，形成人才储备与业务扩张的良性循环，为持续技术升级奠定基础。同时，公司为吸引和留住优秀人才，激发人才活力，共谋未来，持续实施的股权激励计划。报告期内，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属股票的登记工作，本次归属股票共计58.8700万股，归属完成后公司总股本变更为22,618.87万股，具体详见公司披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-048）。并完成了2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属股票的登记工作，本次归属股票共计14.661万股，归属完成后公司总股本变更为22,633.126万股，具体详见公司披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-085）。
（四）资本赋能产能：规模扩张巩固市场地位
公司作为汽车被动安全国内自主品牌中为数不多的上市公司，借助资本市场的力量，2024年已成功发行可转换公司债券募资总额4.1亿元，用于年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目。未来，新募投项目提供新产能将进一步提高公司产品对整车厂生产配套的能力和快速响应能力，通过“产能前置”策略深度绑定头部客户需求，实现市场份额的阶梯式增长，为全国乃至全球市场拓展提供产能保障与战略纵深。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕2621号)核准，公司于2024年8月1日向不特定对象发行了410.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额41,000.00万元，募集资金净额40,210.89万元。经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券于 2024 年 8 月22 日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“松原转债”，债券代码“123244”。
（五）2024年度董事会工作开展情况
1、2024年董事会会议具体情况
2024年度，公司共召开14次董事会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 会议时间 | 议案 |
| 1 | 第三届董事会第十八次会议 | 2024年2月20日 | 1、《关于公司2024年第一季度日常关联交易预计的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第十九次会议 | 2024年4月12日 | 1、《关于2023年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2023年度报告全文及摘要的议案》 4、《关于2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 9、《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 10、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 11、《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》 12、《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》 13、《关于公司2024年度对外捐赠额度预计的预案》 14、《关于公司2024年度对外担保额度预计及担保事项进展情况的议案》 15、《关于调整审计委员会委员的议案》 16、《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》 |
| 17、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 18、《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及相关授权延期的议案》 19、《关于确认董事、高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》 20、《关于召开2023年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第三届董事会第二十次会议 | 2024年4月25日 | 1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2024年5月7日 | 1、《关于公司2024年上半年度日常关联交易预计的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2024年5月23日 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 3、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 4、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 5、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2024年7月18日 | 1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 2、《关于公司2024年下半年度日常关联交易预计的议案》 3、《关于全资子公司拟与巢湖市人民政府签订投资合作协议的议案》 4、《关于参与竞拍土地使用权的议案》 5、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2024年7月29日 | 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3、《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 |
| 专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》 | |||
| 8 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2024年8月23日 | 1、《关于调整募投项目募集资金投资额及募投项目内部投资结构的议案》 2、《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》 3、《关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇及自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2024年8月29日 | 1、《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》 2、《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 3、《关于公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第二十七次会议 | 2024年9月4日 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 11 | 第三届董事会第二十八次会议 | 2024年10月25日 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 2、《关于调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的公告》 3、《关于全资子公司参与竞拍土地使用权的议案》 4、《关于注销全资子公司的议案》 5、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 6、《关于召开“松原转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》 |
| 12 | 第三届董事会第二十九次会议 | 2024年10月31日 | 1、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 2、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 |
2、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益
| 13 | 第三届董事会第三十次会议 | 2024年12月4日 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》 6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》 8、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 10、《关于暂不召开股东大会的议案》 |
| 14 | 第三届董事会第三十次会议 | 2024年12月13日 | 1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
3、董事会下设专门委员会履职情况：
（1）审计委员会：2024年度共组织了7次审计委员会会议，分别审议通过了《关于公司2024年第一季度日常关联交易预计的议案》《关于2023年度报告全文及摘要的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》《关于公司2024年度对外担保额度预计及担保事项进展情况的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司2024年上半年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2024年下半年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2024年半年度审计部工作报告的议案》《关于公司2024年第三季度报告的议案》。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
（2）薪酬与考核委员会：2024薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，共召开了3次薪酬与考核委员会会议，分别审议讨论并审核了《关于确认董事、高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
（3）战略决策委员会：2024年度，战略决策委员总结回顾了2023年度公司发展战略取得的成果及认真落实了2024年将实施的战略规划相关事项。战略委员
会各委员结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。
（4）提名委员会：2024年度，提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》履行职责，积极了解公司高管人员架构及岗位职责，认真审核候选董事、高管的任职资格，向董事会提名合格人选。
4、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，严格有效的内部控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。
（六）2025年公司经营计划
汽车产业作为国民经济战略性支柱产业，具备全产业链协同效能、全球化布局特征及强劲经济辐射效应。历经七十余载的奋进历程，我国已构建起全球规模最大、品类最齐备、配套最完善的现代化汽车工业体系。这一体系不仅成为支撑制造业高质量发展的核心载体，更承载着驱动科技创新突破、引领产业转型升级的战略使命，在新型工业化进程中发挥着关键性牵引作用。
在这样的时代浪潮下，公司将以更为昂扬的奋进姿态与战略定力，秉持”以心致业”的精神品格，驱动企业高质量发展。公司始终锚定时代发展脉搏，以与行业趋势同频共振的使命感，在持续自我革新中实现进阶突破。立足企业长远发展全局，全员以矢志不渝的上进心为行动纲领，通过构建自我驱动力体系、对标国际一流标准、深化专业技术迭代与认知升级，为组织战略落地积蓄动能。
1、市场格局重塑与自主突围
在全球经济深度融合发展背景下，我国汽车产业链加速嵌入全球产业分工体系，核心零部件国产替代进程迈入战略机遇期。受益于国内汽车产业“电智化”转型引发的产业范式重构，本土零部件企业通过技术迭代与服务升级，在智能电动领域形成全产业链协同优势，持续突破外资技术壁垒并深度参与全球供应链体系重构。
新能源汽车与智能网联技术的产业化进程，驱动汽车被动安全系统向智能化、集成化方向演进。作为行业领军企业，公司依托国家级技术研发平台，重点突破多维度碰撞防护、智能预警等关键技术，构建起涵盖研发设计、智能制造、质量管控的全链条创新体系。通过提供定制化、高性价比的集成化解决方案，在主流车企供应链体系中实现进口替代率突破，有效改写了外资品牌主导的市场格局。
2.绿色赛道拓新与客户分层突破
2024年，国内乘用车产销持续增长，其中新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点，是国内乘用车产销增长的主要因素之一。
面对新能源汽车渗透率持续提升带来的产业变革机遇，公司立足“双循环”新发展格局，充分发挥中国智造的规模效应与创新势能。通过深化与跨国车企的战略协同，以模块化开发、平台化供货等新型合作模式，推动被动安全系统领域实现“研发-生产-服务”全价值链升级。这种基于技术创新的差异化竞争策略，不仅加速了行业集中度提升，更催生出以自主品牌为核心的产业新生态，为全球汽车供应链格局重塑注入新动能。
3、技术攻坚与智造升级
公司持续强化研发投入力度，以宁波、上海双研发中心为技术策源地，同步推进海外市场布局以吸纳国际化研发设计人才。通过资源整合优化产品结构，拓展产业链布局，系统性提升企业核心竞争力和可持续发展能力。在安全带总成领域，公司紧密围绕整车安全性能提升与轻量化发展趋势，深化与主机厂的协同开发机制，全面升级产品研发体系。通过配置高精度硬件设备、全工况测试系统及智能化软件平台，重点突破主被动安全结合技术，加速推进智能驾驶场景下的集成主被动可逆预紧式安全带总成研发，现阶段已完成核心模块的验证与迭代。
在安全气囊与方向盘研发板块，公司组建由行业权威专家领衔的技术团队，构建涵盖产品设计开发、CAE仿真验证及系统集成的全流程研发体系。通过引进发泡线自动喷涂机器人、方向盘恒温烘房、智能缝制设备及皮革数控裁切系统等先进装备，强化上游供应链垂直整合能力，实现关键工序自制率提升与研发生产成本优化。
面向“电动化、网联化、智能化”产业变革，公司深度聚焦智能网联技术迭代与电子电气架构革新趋势，前瞻性成立电子电气事业部。该部门现已建成汽车电控类产品智能制造体系，成功实现多功能方向盘集成开关组件的规模化量产。基于汽车电子技术对整车性能提升的战略价值，公司将持续完善电子电气技术储备，以智能座舱交互系统与车辆控制单元为切入点，加速构建汽车电子技术生态。通过深化智能安全系统技术创新，公司致力于引领汽车被动安全系统领域的智能化转型，矢志实现关键技术指标与国际先进水平全面接轨，为民族汽车工业高质量发展注入创新动能。
4、新成本，新生态
在当前汽车核心零部件进口替代进程加速及C-NCAP（中国新车评价规程）评价体系强监管的双重驱动下，整车制造商对被动安全系统可靠性与舒适性需求持续升级。作为国内自主品牌汽车被动安全系统供应商，公司正加速战略布局以把握市场机遇。鉴于全球经济波动及国内宏观经济环境、市场供需格局与政策调整可能引发的原材料价格异动，尤其对有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗物资采购成本的影响，公司启动供应链深度优化工程。公司对汽车安全系统赛道的持续加码，通过规模化生产巩固其在安全带、气囊、方向盘总成等领域的市场份额，加速建设安徽巢湖（二期）项目和宁波余姚临山项目。依托安徽巢湖产业基地与宁波总部基地的联动布局，通过向上游产业链延伸实现产能协同，构建具备高品质交付、高效率响应、低成本运营优势的供应链体系，强化与国际竞争者的对标能力。
为应对经营环境挑战，公司将系统性提升生产运营部门的精益化实施水平。通过构建“人岗精准匹配、资源高效配置”的组织架构，以全员参与的降本增效机制优化资源配置。重点推进成本意识全员渗透工程，建立以“定价主导经营”为核心的管理思维，实施组织单元独立核算机制激发员工创新活力。同步完善生产流程标准化建设，借助数字化工具实现制造效率跃升，从根本上改善企业盈利结构与经营质量。
5、秉创业之志，攀品牌新峰
当前，民族品牌正面临转型升级的关键机遇期。公司经历了高速发展的“野蛮生长”时期，面对如今市场内卷、主机厂降本压力的大环境下，我们需要凭借
机制革新打破管理堵点，每一位管理者须以经营者思维躬身入局，不断丰富管理手段，不断深挖管理内涵，助力企业提升治理水平。全体公司人要以创业者之志，在实践中完成认知转变，只有改变思想才能改变命运，最终实现人生理想。公司将为每位员工搭建创业平台，同时职能部门系统化完善激励机制与资源分配机制，确保创新可持续推进，让“人尽其才”真正转化为推动发展的源动力。全体公司员工将以民族品牌崛起的时代担当为精神坐标，坚定“技术自立、全球突围”的战略信念。在突破认知边界、重塑产业格局的征程中，以“将不可能化为可能”的魄力，铸就中国汽车安全产业的非凡篇章。
2025年公司将严格按照相关法律法规的要求，结合自身实际情况，提升公司规范运作和治理水平，进一步建立健全公司内部控制和风险控制体系，优化公司治理结构，诚信经营，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
董事会2025年4月23日