江西万年青水泥股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，勤勉履职，科学决策，保障了公司健康可持续发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：
第一部分 2024年董事会工作回顾
一、2024年公司总体运营情况
2024年，受地产持续调整、基建资金不足等影响，市场需求断崖式下跌，企业竞争更趋激烈，行业效益继续下探，公司董事会审时度势，紧紧围绕江西省“1269”行动计划，统筹谋划发展战略，聚焦规范高效决策，激活体制机制动能，推动产业布局优化，强化风险防控机制，为企业的长期稳健发展奠定坚实基础。报告期内实现营业收入59.57亿元，归母净利润1316.82万元，在激烈的市场竞争中保持了应有地位。
（一）聚力强链延链，锚定“水泥+”战略方向
“十四五”以来，建筑材料行业市场环境发生剧烈变化，面对日趋激烈的竞争环境，公司董事会充分发挥“定战略”作用，立足于自身发展阶段，深入分析行业内外部环境，紧紧围绕“1269”行动计划，聚焦基础建材主业，探索战略性新兴产业。
报告期内，完成玉山公司技改升级项目方案论证，于都公司窑技
改项目获批。德安水泥窑协同处置危废及飞灰项目投产；万年厂协同处置固废项目获环评批准。崇义龙勾商砼项目投产3个月产销量近3万方。以鄱阳商砼为试点，积极探索代加工、租赁经营等轻资产运营模式。7个光伏项目建成并网，新增装机容量5978kW。
（二）聚焦规范高效决策，保障董事会合规运作
公司董事会持续优化治理体系，完善“三重一大”决策机制，充分发挥董事会“作决策”作用，并将党的领导和公司治理有机融合，形成党委前置研究、董事会规范决策、监事会全面监督、经理层贯彻落实的高效的决策机制。报告期内，董事会严格按照《公司法》《公司章程》审慎履职，对触及需要董事会审批的重大事项，及时组织召开相关会议集体决策。全年共召开董事会会议8次，审议通过议案33项；各专门委员会会议7次，审议研究7项议题，全体董事充分发挥各自专业优势，立足自身丰富的从业经验和广阔的战略视角，围绕议题群策群力，从推动转型升级、规避风险、提质增效等方面发表了专业的意见，充分发挥了董事会科学、专业的决策作用。
（三）完善合规体系建设，强化风险防控机制
报告期内，公司董事会全面强化风险防控机制，构建以党内监督为主导，贯通巡察、纪检、审计等多元监督力量的大监督体系，实现监督效能系统化提升；同步推进风险管理导向的内控体系建设，将合规管理监督深度嵌入业务流程，重点强化法务风险识别与应对机制，指导经理层统筹安全与发展关系；建立风险预判、处置及化解的全流
程闭环机制，推动内控体系有效运行与动态优化，切实防范重大风险，为企业稳健发展筑牢防线。
（四）持续夯实机制基础，提升公司治理效能
报告期内，公司不断完善董事会建设，按照法律法规及《公司章程》有关规定，顺利完成董事会换届选举和管理层选聘工作，保障公司治理高效运作。新一届董事会成员专业多元、履历丰富，专门委员会设置科学合理，充分发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”作用。
进一步夯实外部董事机制，加强董事会专业委员会和外部董事作用发挥，落实外部董事履职保障，强化专题汇报、沟通交流机制，为外部董事提供服务保障和决策支持，确保外部董事规范、高效履职。
注重能力建设，持续提升公司治理水平。公司积极组织公司董监高以及其他相关人员参与证监局、上市公司协会组织的各类培训学习，及时掌握最新监管要求，规避管理风险，提升治理水平。
（五）坚持高标准信息披露，强化投资者关系管理
公司严格遵循监管规定，紧密围绕信息披露的核心准则，建立投资者关系管理体系，确立了清晰、规范的信息披露流程，在保证信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性基础上，不断追求信息披露内容的深度与广度，全面地呈现了公司经营状况。全年累计披露各类公告103份，对外披露信息客观、全面，真实反映了公司的经营情况。
报告期内公司实施了年度权益分派，派发现金红利共计7176.6万元；按时完成了公司债及可转债派息工作，支付债券利息共计3420
万元，有效地传递公司价值创造能力和对投资者的价值回报。公司采取了全方位的沟通策略，强化投资者关系管理，通过多渠道、多角度、多层次构建多元化的投资者交流互动平台。积极参与投资者网上集体接待日活动，回答了13条投资者提问，回复率达100%；通过深交所互动易问答平台，及时且合规地回复了109条投资者提问；同时，利用公司官方网站、微信公众号、短视频平台等新型自媒体工具，拓展和丰富与投资者之间的交流与沟通渠道，与投资者之间建立了更加紧密和直接的联系。
二、董事会履职情况
报告期内，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，推动落实战略发展部署，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，认真执行股东会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，2024年度履职情况具体如下：
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，认真履行股东会赋予的职责，贯彻落实股东会的各项决议，本着认真负责、科学谨慎的原则审议了各项议题。公司董事会共召开8次会议，审议议题33项，均全票通过。具体内容如下：
| 时间 | 届次 | 审议事项 |
2024年1
月8日
| 2024年1月8日 | 第九届董事会第十二次临时会议 | 1. 审议通过了《关于补选公司董事会专门委员会成员的议案》 2. 审议通过了《关于投资新建混凝土搅拌站及水稳料生产线的议案》 |
| 2024年3月26日 | 第九届董事会第六次会议 | 1. 审议通过了《关于会计政策变更暨涉及相关财务数据追溯调整的议案》 2. 审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 3. 审议通过了《公司2023年度财务决算报告》 4. 审议通过了《公司2024年度财务预算报告》 5. 审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》 6. 审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》 7. 审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信及担保的议案》 8. 审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》 9. 审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》 10. 审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》 11. 审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》 12. 审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》 13. 审议通过了《关于提议下修“万青转债”转股价格的议案》 14. 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》 15. 审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
| 2024年4月19日 | 第九届董事会第十三次临时会议 | 审议通过了《关于向下修正“万青转债”转股价格的议案》 |
| 2024年4月25日 | 第九届董事会第十四次临时会议 | 审议通过了《2024年第一季度报告》 |
| 2024年8月26日 | 第九届董事会第七次会议 | 1. 审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》 2. 审议通过了《关于审议公司高管2023年度业绩考核及2024年考核指标的议案》 3. 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会人选的议案》 4. 审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的议案》 5. 审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
2024年9月20日
| 2024年9月20日 | 第十届董事会第一次会议 | 1. 审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》 2. 审议通过了《关于设立公司第十届董事会各专门委员会的议案》 3. 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 4. 审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 5. 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2024年10月25日 | 第十届董事会第一次临时会议 | 审议通过了《公司2024年第三季度报告》 |
| 2024年12月30日 | 第十届董事会第二次临时会议 | 1. 审议通过了《关于拟注册发行公司债券的议案》 2. 审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 3. 审议通过了《关于不向下修正“万青转债”转股价格的议案》 |
（二）董事会对股东会的召集与决议执行情况
2024年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。2024年董事会召集召开了2次股东会，审议并通过了11项议案。具体内容如下：
| 时间 | 届次 | 审议事项 |
| 2024年4月19日 | 2023年年度股东大会 | 1. 审议通过了《董事会工作报告》 2. 审议通过了《监事会工作报告》 3. 审议通过了《公司2023年度财务决算报告》 4. 审议通过了《公司2023年度报告全文及摘要》 5. 审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》 6. 审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》 7. 审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信及担保的议案》 8. 审议通过了《关于董事会提议向下修正“万青转债”转股价格的议案》 |
| 2024年9月20日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1. 审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 2. 审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 |
3.
审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
3.
审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
（三）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加股东会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司董事会审议事项发表共计14次事前认可意见及独立意见，其中包括对公司发生的日常关联交易发表了事前认可的独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金发表了专项说明和独立意见，对募集资金存放与使用情况、对外担保、内部控制评价报告、公司利润分配议案、聘用会计师事务所、董事会换届选举、计提资产减值等事项出具了公正的独立意见，为完善公司监督机制、促进公司合规风险体系的完善及风险控制能力的提升、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各专门委员会职责明确，按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司《章程》及各委员会议事规则等规定有效地履行其职责，做到了各项工作组织严谨、有序推进、程序规范。报告期内，董事会专门委员会共召开了7次会议，分别就公司聘任会计师事务所、审计工作、管理团队薪酬等事项进行了审查和决议，为董事会决策提供科学、专业的意见。
第二部分 2025年董事会工作思路2025年是全面贯彻党的二十届三中全会精神，是“十四五”规划收官、“十五五”规划谋篇布局之年。公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十届三中全会精神，全面贯彻新发展理念，深化落实“1269”行动计划，打好“十四五”规划收官战，为实现“十五五”良好开局奠定坚实基础。
（一）持续强化战略引领，提升价值创造力
公司董事会将擎战略之旗，接续改革提升，激发内生动力，坚持在基础建材产业与战略性新兴产业两端发力，加快培育新质生产力，努力开启企业增长的“第二曲线”。一是加大延链补链力度，以水泥为重心，推动产业链上下游“垂直一体化”扩张。二是加快绿色发展步伐，持续加大新能源有效投资，推进能源绿色低碳转型；用好大规模设备更新政策红利，一体推进水泥设备更新改造、工艺与产业焕新升级，实现节能减污降碳增效。三是紧密关注行业技术发展和资本市场方面新动向，培育和打造更多新的经济增长点。
（二）持续完善公司治理体系，筑牢高质量发展基石
一是优化公司治理结构。公司董事会将依据证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》的要求，着力提升公司治理效能，优化资源配置，实现提质增效；独立董事将严格遵循《上市公司独立董事管理办法》履行职责，充分发挥专业优势，确保决策独立公正，监督有力有效，为公司治理提供有力支持，切实维护股东权益；董事会将按照监管部门的最新要求，不断完善董事会、监事会、股东会、管理层等机构的运作机制和科学决策程序；建立健全权责清晰、制衡有效的组织架构，使权力机构、监督机构、决策机构、执行
机构之间各司其职、分工明确，提升公司运作的科学性、高效性与规范性。二是健全完善公司内控体系。根据公司中长期发展战略及相关法律法规的修订，持续优化各项规章与管理制度，健全内控体系，以提升管理效率。同时，充分发挥公司党委、监事会、独立董事、内部纪检监察监督效能，营造风清气正的经营环境。建立健全内部约束和制衡机制，有效增强各职能部门的风险防控与化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司的可持续发展筑牢制度根基。
（三）持续加强董事会自身建设，提升规范化运作水平一是不断优化董事会和股东会的运作效率。确保董事会和股东会的召集、召开及表决过程严格遵守法律法规，切实执行股东会决议，同时积极推进董事会决策的贯彻落实。此外，充分发挥外部董事在企业经营决策和重大事项中的监督和指导作用，以促进公司的规范运营和健康发展。强化董事会专门委员会的职能，确保各委员会分工明确，为董事会提供专业决策支持，提升决策效率和公司管理水平。二是与经理层建立常态化沟通。董事会将加强对管理层工作的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，保障董事会在重大经营管理决策中的实质决策权，推动公司规范化运作水平达到新的高度。
三是增强董事、监事、高级管理人员的合规履职能力。高度重视并积极参与监管部门和上市公司协会举办的业务知识培训，通过多种渠道传达监管要求和精神，切实提高董事、监事、高级管理人员的专业能力和规范运作意识，从而提升公司的治理质量。
（四）持续做好信息披露和投资者关系管理工作，传递企业价值
一是持续提升信息披露质量，认真做好信息披露义务工作，坚持
以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。二是重视股东回报，公司还将统筹好业务发展与股东回报的动态平衡，根据所处发展阶段，在保证可持续发展的前提下，积极为投资者提供连续、稳定的现金分红及股份回购，为股东带来长期的投资回报，与股东共享发展成果，持续增强广大投资者的获得感。
三是切实保障中小投资者的知情权。公司将完善投资者沟通方式，强化多维度、多层次、多形式的投资者沟通，让资本市场充分认识公司内在价值。通过投资者调研、投资者网上集体接待日活动、业绩说明会、互动易、投资者热线等沟通渠道与投资者保持良好互动，树立良好的上市公司形象。2025年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，扎实规范做好董事会日常工作，科学决策重大事项，防范经营管理风险，不断增强公司治理能力、提升公司核心竞争力，全力推进公司实现高质量发展。
江西万年青水泥股份有限公司2025年4月23日