证券代码:600681证券简称:百川能源公告编号:2025-009
百川能源股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况百川能源股份有限公司第十一届董事会第十四次会议于2025年4月22日以现场结合通讯的会议方式在公司召开。本次会议通知于2025年
月
日以书面递交、邮件或微信方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人，董事长王东海先生主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
、审议通过《2024年度总经理工作报告》审议情况：
票赞成
票反对
票弃权
票回避表决通过
、审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。审议情况：
票赞成
票反对
票弃权
票回避表决通过
、审议通过《2024年度独立董事述职报告》独立董事将在2024年年度股东大会上述职。《2024年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。审议情况：
票赞成
票反对
票弃权
票回避表决通过
、审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
5、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况
的报告》
本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
6、审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
7、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生对本议案回避表决。
审议情况：4票赞成0票反对0票弃权3票回避表决通过
8、审议通过《2024年年度报告及其摘要》
本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。《2024年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
9、审议通过《2024年度财务决算报告》
具体财务决算数据详见公司《2024年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
10、审议通过《2024年度内部控制评价报告》本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。《2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
11、审议通过《2024年度内部控制审计报告》本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。《2024年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
12、审议通过《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》
公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1.45元（含税）。同时，公司提请股东大会授权董事会在公司满足现金分红条件的情况下，制定2025年中期分红方案并实施。《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
13、审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案
的议案》
2024年度公司高级管理人员税前薪酬合计为507.82万元。2025年度公司高级管理人员按其在公司担任的具体经营管理岗位及绩效考核结果领取相应薪酬。本议案已经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过。
董事王东海先生、韩啸先生、白恒飞先生作为公司高级管理人员对本议案回避表决。
审议情况：4票赞成0票反对0票弃权3票回避表决通过
14、审议《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
2024年度公司向每名独立董事支付津贴15万元/年（税前），未向其他董事支付董事薪酬。2025年度董事薪酬方案为独立董事津贴15万元/年（税前），公司不向未在公司担任经营管理岗位的其他董事支付董事薪酬。在公司担任经营管
理职务的董事依据其担任的经营管理岗位领取薪酬，享受公司各项福利待遇。本议案已经董事会薪酬与考核委员会事先审议并同意提交董事会。
公司第十一届董事会全体董事对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。审议情况：0票赞成0票反对0票弃权7票回避
15、审议通过《2025年度财务预算报告》
根据初步测算，公司2025年度预计实现营业收入55亿元。本议案需提交股东大会审议。审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
16、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议事先审议通过。《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事王东海先生、韩啸先生、朱杰先生对本议案回避表决。
审议情况：4票赞成0票反对0票弃权3票回避表决通过
17、审议通过《关于2025年度向金融机构申请融资额度的议案》
公司及下属子公司2025年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过45亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准，期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，融资期限内，融资额度可循环使用。本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。《关于2025年度向金融机构申请融资额度的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
18、审议通过《关于2025年度对外担保预计的议案》
2025年度，公司预计为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供担保的总额不超过60亿元，担保额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。《关于2025
年度对外担保预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
19、审议通过《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》
公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元自有闲置资金用于现金管理。公司授权管理层组织实施相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个月。《关于使用自有闲置资金用于现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过20、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构，授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
21、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
22、逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
（1）审议通过《股东大会议事规则》
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
（2）审议通过《董事会议事规则》
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
（3）审议通过《独立董事工作制度》审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
（4）审议通过《关联交易管理制度》审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
（5）审议通过《内部控制管理制度》审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
（6）审议通过《对外担保管理制度》审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
（7）审议通过《对外投资管理制度》审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
（8）审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
（9）审议通过《审计委员会工作细则》审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过本议案审议的各项管理制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案审议的第1-8项制度需股东大会审议。
23、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》公司第十一届董事会任期已届满，为确保公司董事会工作的顺利开展，董事会提名王东海先生、白恒飞先生和马福有先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会选举通过之日起三年。本议案已经董事会提名委员会事先审议通过。《关于董事会换届选举的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
24、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
公司第十一届董事会任期已届满，为确保公司董事会工作的顺利开展，董事会提名李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。因李伟林先生自2021年3月26日起担任公司独立董事，若其当选公司第十二届董事会独立董事，任期自公司2024年年度股东大会选举通过之日至2027年3月25日。其他独立董事任期自公司2024年年度股东大会选举通过之日起三年。本议案已经董事会提名委员会事先审议通过。《关于董事会换届选举的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
25、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成0票反对0票弃权0票回避表决通过
特此公告。
百川能源股份有限公司
董事会2025年4月22日