神通科技集团股份有限公司
章程
二〇二五年四月
目录
第一章总则
...... 3第二章经营宗旨和范围 ...... 4
第三章股份 ...... 4
第一节股份发行 ...... 4
第二节股份增减和回购 ...... 7第三节股份转让 ...... 8
第四章股东和股东会 ...... 9
第一节股东 ...... 9第三节股东会的一般规定 ...... 13
第四节股东会的召集 ...... 15
第五节股东会的提案与通知 ...... 17
第六节股东会的召开 ...... 18第七节股东会的表决和决议 ...... 21
第五章董事会 ...... 27
第一节董事的一般规定 ...... 27
第二节董事会 ...... 31第三节独立董事 ...... 34
第四节董事会专门委员会 ...... 37
第六章高级管理人员 ...... 39第七章监事会 ...... 40
第一节监事 ...... 40
第二节监事会 ...... 41
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43第一节财务会计制度 ...... 43
第二节内部审计 ...... 48
第三节会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章通知和公告 ...... 49
第一节通知 ...... 49
第二节公告 ...... 50
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节解散和清算 ...... 51
第十一章修改章程 ...... 54第十二章附则 ...... 54
第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由宁波神通模塑有限公司以整体变更方式设立，在宁波市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为91330281768548065H。
第三条公司于2020年
月
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于2021年1月20日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：神通科技集团股份有限公司
公司英文名称：
ShentongTechnologyCo.,Ltd.企业集团名称：神通科技集团第五条公司住所：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号第六条公司注册资本为人民币42,600.4035万元。第七条公司的经营期限为长期。第八条公司的法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司建立基层党组织及工作机构，配备党务工作人员，不断推动基层党建工作制度化、规范化，同时为公司党组织的活动提供必要的条件。公司党组织贯彻党的方针政策，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：作为一家全球化的汽车零部件供应商，采用国内外先进的技术和科学的经营管理方法，开发新产品，提高产品质量，提升产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，同时引领汽车轻量化、绿色化等方面的技术革新，坚持做客户信赖企业，为投资者赢得利润，为员工谋取福利，为社会创造价值。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：模具制造；模具销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；金属切削加工服务；汽车零配件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造；电子产品销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条公司全体发起人以其在宁波神通模塑有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份。公司发起设立时，各发起人姓名或者名称及其认购的股份数、持股比例、出资时间具体如下：
发起人一：宁波神通投资有限公司，法定代表人为方立锋，任执行董事，中国国籍，统一社会信用代码为91330281MA2901A48C，住所为浙江省宁波市余姚市南滨江路221-222号。发起人二：宁波必恒投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为方芳，中国国籍，统一社会信用代码为91330281MA2AH4TAXA，主要经营场所为浙江省余姚市阳明西路154号二楼。
发起人三：香港昱立实业有限公司，董事为陈小燕，中国国籍，公司注册号为0880707，公司注册地址为香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心10层1007室。
发起人四：宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为方立锋，中国国籍，统一社会信用代码为91330281MA2AH6D87Q，主要经营场所为浙江省余姚市四明西路348-354号。
发起人五：宁波燕园惠然股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为宁波燕园世纪股权投资有限公司（委派代表：闫大卫），注册地为中国，统一社会信用代码为91330201MA2AE3YU61，主要经营场所为浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-31室。
发起人六：宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为宁波首科燕园创业投资有限公司（委派代表：刘增），注册地为中国，统
一社会信用代码为91330201MA283CUWXY，主要经营场所为宁波高新区聚贤路
弄
号2#楼10-1-26室。发起人七：蒋红娣，中国国籍，公民身份号码321181197610144628，住所地为江苏省丹阳市。
各发起人具体出资情况如下：
序号
| 序号 | 股东姓名或者名称 | 持股数量（股） | 出资额（元） | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波神通投资有限公司 | 194,397,178 | 194,397,178 | 净资产折股 | 2018年7月31日 | 57.1756 |
| 2 | 宁波必恒投资合伙企业（有限合伙） | 64,590,323 | 64,590,323 | 净资产折股 | 2018年7月31日 | 18.9972 |
| 3 | 香港昱立实业有限公司 | 38,987,191 | 38,987,191 | 净资产折股 | 2018年7月31日 | 11.4668 |
| 4 | 宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙） | 24,976,923 | 24,976,923 | 净资产折股 | 2018年7月31日 | 7.3462 |
| 5 | 宁波燕园惠然股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,277,777 | 12,277,777 | 净资产折股 | 2018年7月31日 | 3.6111 |
| 6 | 宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,022,223 | 3,022,223 | 净资产折股 | 2018年7月31日 | 0.8889 |
| 7 | 蒋红娣 | 1,748,385 | 1,748,385 | 净资产折股 | 2018年7月31日 | 0.5142 |
| 合计 | 340,000,000 | 340,000,000 | - | - | 100.0000 | |
注：持股数已根据四舍五入计整数。
第二十一条公司股份总数为42,600.4035万股，均为普通股。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续
日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司制定对外担保管理制度对股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。
第四十八条公司制定授权管理制度对股东会、董事会审批重大交易的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。
第四十九条公司制定关联交易决策制度对股东会、董事会审批关联交易的权限、决策程序、定价原则等作出规定。
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（即董事人数不足6名）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人确定并在股东会通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。第五十九条监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东会召开
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖法人或者合伙企业单位印章。
第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。
第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中将此项工作的结果通知全体股东；
（四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事候选人人选。每3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。每1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
公司监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单。每3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。
本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）提名人应在提名前征得被提名人同意。
（三）被提名人应向公司董事会或者监事会提交个人的详细资料。
（四）经审核符合任职资格的被提名人成为董事或者监事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会。董事或者监事候选人可以多于本章程规定的董事或者监事人数。
（五）董事或者监事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证符合任职资格，保证其当选后切实履行职责等。被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九十条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采取累积投票制选举董事。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
累积投票制的实施细则如下：
（一）在股东会上拟选举两名或者两名以上的董事或者监事时，董事会在召开股东大通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
股东会在对董事或者监事候选人进行表决前，主持人应明确告知与会股东对董事或者监事候选人实行累积投票方式，董事会或者监事会必须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或者书面材料的形式对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以确保股东正确行使投票权利。
（二）股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事或者监事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数的计算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、公司监事、本次股东会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应立即核
对并作出相应更正。
（三）采取累积投票制时，非独立董事、独立董事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
1．选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
2．选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
3．选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
（四）累积投票制的投票原则与方式：
．股东会工作人员发放选举董事或者监事选票，投票股东必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或者监事后标出其所使用的表决权数目（或者称选票数）；
2．股东会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或者几位董事、监事候选人，但最终每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或者监事选票数的最高限额，所投的董事或者监事候选人人数不能超过应选董事或者监事人数；
3．若某位股东投选的董事或者监事的选票数超过该股东拥有的董事或者监事最高选票数，该股东所选的董事或者监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；
4．若所投的董事或者监事候选人数超过应选董事或者监事人数，该股东所有选票也将视为弃权；
5．如果选票上该股东使用的选票总数小于或者等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6．表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事或者监事候选人的得票情况，依照董事或者监事候选人所得票数多少，决定董事或者监事人选。
（五）董事或者监事的当选原则：
1．股东会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或者监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或者监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。
．如果在股东会上获选的董事或者监事候选人数多于应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若当选董事或者监事人数少于应选人数，但已当选董事或者监事人数等于或者超过本章程规定的董事会或者监事会成员人数
以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选董事或者监事人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数
以上时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事或者监事进行选举。
3．若因2名或者2名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。
第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议生效后就任。
第一百零二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事的一般规定
第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场进入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围事项，应当提交股东会审议。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者公司未设副董事长的，由过半数的董事共同推举
名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或者证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前以书面方式通知全体董事和监事，通知方式为：专人送出、邮递、传真或者电子邮件。
如情况紧急，董事会需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式及期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会就有关事项的表决出现赞同票和反对票相等的僵局情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或者提议将其提交股东会审议表决。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会召开会议和表决采用记名投票表决或者现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近
个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有
年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，具体人数组成由专门委员会工作细则规定，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百四十三条有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。
第六章高级管理人员第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于
万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或者解聘，协助总经理工作。
第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十四条公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由
名股东代表和
名职工代表组成，其中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会成员不得少于
人。第一百六十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
年。
第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
个月和前
个月结束之日起的
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可供分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔
在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红应当满足如下具体条件：
1.公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3.公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4.公司未来
个月内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，或者将达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）利润分配的比例公司现金股利政策目标为剩余股利。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、债务偿还能力、未来发展规划、投资者回报和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方
案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（七）利润分配的决策程序和机制
．公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或者中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2．股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3．利润分配方案应由出席股东会的股东或者股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东会审议通过利润分配决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后的
个月内完成利润分配方案。
4．公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5．公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
6．当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）最近一年末资产负债率高于70%；
（
）最近一年经营性现金流为负。
公司利润分配不得损害公司持续经营能力。
（八）利润分配政策调整的决策程序和机制
．如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或者变更。
“外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。2．公司董事会在调整或者变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
．股东会审议利润分配政策调整或者变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会投票表决。
．公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
（九）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合法合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并提交股东会审议。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
第二节内部审计
第一百七十七条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百九十一条公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式或者本章程规定的其他方式进行。第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回回执或者未及时传回回执，则以传真送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电
文进入收件人指定的系统之日为送达日期。第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告第一百九十四条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和网站为刊登公司公告或者其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于
日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
日内通知债权人，并于
日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零二条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第二百零三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零七条公司有本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
以上通过。
第二百零八条公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。
第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十六条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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