阜新德尔汽车部件股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年度，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，保证了公司的规范运作和健康发展。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2024年度监事会会议情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2024年，公司监事会召开了9次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事均亲自出席会议，对提交监事会审议的议案未提出异议，会议情况及审议内容如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议议题 | 审议结果 |
| 第四届监事会第十三次会议 | 2024.3.4 | 议案一：《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 全部审议通过 |
| 第四届监事会第十四次会议 | 2024.4.24 | 议案一：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 | 全部审议通过 |
| 议案二：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 议案三：《关于公司2023年度审计报告的议案》 | |||
| 议案四：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 | |||
| 议案五：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 | |||
| 议案六：《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》 | |||
| 议案七：《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | |||
| 议案八：《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 议案九：《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》 | |||
| 议案十：《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 | |||
| 议案十一：《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 第四届监事会第十五次会议 | 2024.6.3 | 议案一：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | 全部审议通过 |
| 第四届监事会第十六次会议 | 2024.8.27 | 议案一： 《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》 | 全部审议通过 |
| 议案二： 《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 第四届监事会第十七次会议 | 2024.10.25 | 议案一： 《关于公司2024年第三季度报告的议案》 | 全部审议通过 |
| 第四届监事会第十八次会议 | 2024.11.5 | 议案一： 《关于公司变更部分募集资金用途的议案》 | 全部审议通过 |
| 第四届监事会第十九次会议 | 2024.11.15 | 议案一：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 全部审议通过 |
| 议案二： 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | |||
| 议案三：《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 | |||
| 议案四：《关于本次交易构成关联交易的议案》 | |||
| 议案五：《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》 | |||
| 议案六：《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 | |||
| 议案七：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 | |||
| 议案八：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 | |||
| 议案九：《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 | |||
| 议案十：《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 | |||
| 议案十一：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 议案十二：《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 | |||
| 议案十三:《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 | |||
| 议案十四：《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》 | |||
| 议案十五：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 |
| 第四届监事会第二十次会议 | 2024.11.22 | 议案一：《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 | 全部审议通过 |
| 1、提名王慧为公司第五届监事会非职工代表监事候选人； | |||
| 2、提名王忠伟为公司第五届监事会非职工代表监事候选人 | |||
| 第五届监事会第一次会议 | 2024.12.18 | 议案一：《关于选举第五届监事会主席的议案》 | 全部审议通过 |
报告期内，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件等规定的要求，召集召开监事会会议，履行监督职能，全体监事列席和出席了公司董事会、股东大会，听取重要提案和决议，了解重要决策的形成过程，掌握了公司经营的实际情况，监督各项决策程序的合法性，切实维护全体股东的合法权益。
二、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，本着对股东负责的态度，认真履行监事会的职责，对公司依法运作情况、内部控制情况、财务情况、关联交易、信息披露及内幕交易防控等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对2024年度公司有关情况发表如下审核意见：
1、公司依法运营情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极出席股东大会，列席董事会会议，依法对会议的召集、召开、决策程序、董事会对股东大会的执行情况等进行了监督，对高级管理人员日常规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督与核查。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定，审议程序合法，决策合理，内部控制制度完善，高级管理人员履职勤勉尽责，不存在违反有关法律法规《公司章程》及股东利益的情况。
2、公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况和财务管理等进行了认真地监督和检查，对公司定期报告、财务专项报告等事项进行了严格审核。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。公司2024年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况
和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、募集资金监管情况
报告期内，监事会核查了公司募集资金的到位、管理和使用情况，公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《募集资金使用管理办法》等法律法规的规定对募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行为，没有变更募集资金投向和用途。
4、关联交易情况
公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要。关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》 等有关法律、法规的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
5、对外担保情况
经核查，报告期内公司担保的对象均为公司合并范围内子公司，担保风险可控，公司对子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司不存在违规对外担保情况，未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、对内部控制核查情况
报告期内，公司严格按照《公司法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，修订并完善了内控制度，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开
展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
7、内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了认真核查，认为公司严格执行了内幕信息保密制度，规范信息传递流程及内幕信息管理，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人亦严格遵守了相关规定，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、监事会2025年度工作计划
2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职能，关注公司财务状况及重大事项，监督董事及高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，监事会将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能，促使公司持续、健康、稳定发展。
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监事会2025年4月22日