东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对德尔股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）2021年向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2020年10月9日签发的证监许可〔2020〕2496号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行21,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币14.24元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币299,040,000.00元，扣除承销及保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用共计人民币9,816,798.49元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币289,223,201.51元。上述资金于2021年4月23日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0417号验资报告。
截至2024年12月31日止，公司本次发行募集资金使用及募集资金专项账户余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 299,040,000.00 |
| 减：支付发行费用 | 8,493,119.24 |
| 减：使用募集资金置换自筹资金支付的发行费用 | 1,323,679.25 |
| 募集资金净额 | 289,223,201.51 |
| 减：直接投入承诺投资项目 | 143,808,256.55 |
| 减：使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 32,289,031.93 |
| 减：永久补充流动资金 | 115,178,667.17 |
| 加：募集资金形成的利息收入等 | 2,052,754.14 |
| 2024年12月31日募集资金专项账户余额 | - |
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2022年7月28日签发的证监许可〔2022〕1661号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行15,527,950股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币16.10元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币249,999,995.00元，扣除承销及保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用共计人民币9,210,790.88元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币240,789,204.12元。上述资金于2022年8月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0570号验资报告。
截至2024年12月31日止，公司本次发行募集资金使用及募集资金专项账户余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 249,999,995.00 |
| 减：支付发行费用 | 6,114,716.93 |
| 减：使用募集资金置换自筹资金支付的发行费用 | 3,096,073.95 |
| 募集资金净额 | 240,789,204.12 |
| 减：直接投入承诺投资项目 | 68,584,327.34 |
| 减：永久补充流动资金 | 144,610,712.35 |
| 加：募集资金形成的利息收入等 | 2,482,669.14 |
| 2024年12月31日募集资金专项账户余额 | 30,076,833.57 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《阜新德尔汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户
存储。
（一）2021年向特定对象发行股票
2021年5月公司和光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）与中国银行股份有限公司阜新分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年公司聘请东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）担任公司2022年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据相关规定，光大证券未完成的持续督导工作由东方投行承接。 2022年7月公司和东方投行与中国银行股份有限公司阜新分行签订了《募集资金三方监管协议》。因东方证券获准吸收合并投行业务全资子公司东方投行，自2024年9月2日起，东方投行存量客户与业务整体迁移并入东方证券，东方投行对外签署的协议均由东方证券继续履行。
截至2024年12月31日，上述募集资金已使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票
鉴于本次募集资金投资项目分别由公司及全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司（以下简称“南方德尔”）负责组织实施，公司及南方德尔已分别开立募集资金专项账户，公司和东方投行与中国银行股份有限公司阜新分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、南方德尔和东方投行与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：
| 开户名 | 募集资金专项账户开户行 | 存款方式 | 余额（元） |
| 阜新德尔汽车部件股份有限公司 | 中国银行股份有限公司阜新分行 | 活期银行存款 | 10,075,552.42 |
| 深圳南方德尔汽车电子有限公司 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 活期银行存款 | 20,001,281.15 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）2021年向特定对象发行股票
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 28,922.32 | 本年度投入募集资金总额 | 12,657.15 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 11,517.87 | 已累计投入募集资金总额 | 29,127.60 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,517.87 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 39.82% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1)(注) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 机电一体化汽车部件建设项目 | 是 | 38,214.66 | 9,009.73 | 1,139.28 | 9,009.73 | 100.00% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 归还银行贷款 | 是 | 20,000.00 | 8,600.00 | — | 8,600.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 是 | — | 11,517.87 | 11,517.87 | 11,517.87 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 58,214.66 | 29,127.60 | 12,657.15 | 29,127.60 | 100.00% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1)机电一体化汽车部件建设项目于2024年末达到预定可使用状态，因此2024年内实现效益情况不适用。 2)归还银行贷款、补充流动资金无法单独核算效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 机电一体化汽车部件建设项目可行性发生不利变化。2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。公司已调减本项目总额。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本年度不存在使用超募资金的情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度不存在募集资金投资项目实施地点的变更。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度不存在募集资金投资项目实施方式的调整。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年3月4日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用闲置募集资金不超过280,000,000.00元（含本数）暂时补充流动资金（公司将结合流动资金需求、募投项目投入需求等情况进行分批使用），用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2024年3月4日至2024年7月5日期间从募集资金账户中共计使用276,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中从“2021年向特定对象发行股票”对应的募集资金账户中使用110,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2024年11月4日，公司已将上述110,000,000.00元暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2024年12月31日，本项目已无资金结余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向情况 | 截至2024年12月31日，本项目已无资金结余。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况。 |
注1：由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金金额，并综合考虑公司战略规划、资产负债结构、下游汽车市场情况等相关因素，公司将本次募集资金投入“机电一体化汽车部件建设项目”金额由38,214.66万元调整为20,322.32万元，将本次募集资金投入“归还银行贷款”金额由20,000.00万元调整为8,600.00万元。注2：2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。为了提高募集资金使用效率、防范风险，综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，并考虑到本项目设备尾款的支付周期较长，公司经过谨慎研究决策，拟将本项目予以结项。同时，考虑到近年来公司偿还有息负债金额较大，且公司收入增长导致对流动资金的需求相应增长。因此，公司将“机电一体化汽车部件建设项目”的承诺投资总额由20,322.32万元调整至9,009.73万元，并将本项目剩余募集资金变更为永久补充流动资金。本次变更前，本项目预计达到预定可使用状态日期为2025年12月；本次变更后，因本项目提前结项，实际达到预定可使用状态日期为2024年12月。注3：本项目调整后投资总额29,127.60万元高于募集资金总额28,922.32万元系募集资金专户中形成的利息收入所致。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 24,078.92 | 本年度投入募集资金总额 | 14,553.67 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 14,461.07 | 已累计投入募集资金总额 | 21,319.50 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,461.07 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 60.06% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1)(注) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车电子(智能电控系统)产业化项目 | 是 | 18,078.92 | 3,855.61 | 92.60 | 858.43 | 22.26% | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 归还银行贷款 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | — | 6,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 是 | — | 14,461.07 | 14,461.07 | 14,461.07 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 24,078.92 | 24,316.68 | 14,553.67 | 21,319.50 | 87.67% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1)汽车电子(智能电控系统)产业化项目正在建设期，该项目尚未达到预定可使用状态，因此2024年内实现效益情况不适用。 2)归还银行贷款、补充流动资金无法单独核算效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 汽车电子(智能电控系统)产业化项目可行性发生不利变化。2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。公司已调减本项目总额。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本年度不存在使用超募资金的情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度汽车电子(智能电控系统)产业化项目实施地点由深圳市龙华区观澜大道69号变更为深圳市龙华区观澜大道69号、阜新市细河区开发大街59号。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度汽车电子(智能电控系统)产业化项目实施主体由公司全资子公司南方德尔变更为公司全资子公司南方德尔、母公司德尔股份。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年4月25日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， | |||||||||
| 同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币150,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2023年4月25日从募集资金账户中使用150,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2024年3月1日，公司已将上述150,000,000.00元暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 2024年3月4日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用闲置募集资金不超过280,000,000.00元（含本数）暂时补充流动资金（公司将结合流动资金需求、募投项目投入需求等情况进行分批使用），用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2024年3月4日至2024年7月5日期间从募集资金账户中共计使用276,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中从“2022年以简易程序向特定对象发行股票”对应的募集资金账户中使用166,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2024年11月4日，公司已将上述166,000,000.00元暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向情况 | 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况。 |
注1：2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源 汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。为了提高募集资金使用效率、防范风险，综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，公司经过谨慎研究决策，故对本项目进行变更。同时，考虑到近年来公司偿还有息负债金额较大，且公司收入增长导致对流动资金的需求相应增长，因此，公司将募集资金拟投入金额从18,078.92万元变更为3,855.61万元，并将本项目调减投入金额后的剩余募集资金变更为永久补充流动资金。注2：本项目调整后投资总额24,316.68万元高于募集资金总额24,078.92万元系募集资金专户中形成的利息收入所致。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2021年向特定对象发行股票
1、变更募投项目情况
2024年11月5日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司在综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况作出的调整，“机电一体化汽车部件建设项目”拟结项并将剩余募集资金变更为永久补充流动资金。2024年11月21日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。
2、变更的具体原因
本项目已实际投入9,009.73万元（此外另有约2,006.55万元设备尾款未使用募集资金支付），已实际形成部分产能。2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。为了提高募集资金使用效率、防范风险，综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，并考虑到本项目设备尾款的支付周期较长，公司经过谨慎研究决策，将本项目予以结项。同时，考虑到近年来公司偿还有息负债金额较大，且公司收入增长导致对流动资金的需求相应增长。因此，公司将本项目剩余募集资金变更为永久补充流动资金。
后续如果市场、行业环境发生有利变化，公司将结合自身“机电一体化汽车部件”产能及效益等综合分析，必要时将以自有或自筹资金新增相关产能。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票
1、变更募投项目情况
2024年11月5日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司在综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况作出的调整，“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”拟增加实施主体及实施地点并调减投资金额并延期、将部
分募集资金变更为永久补充流动资金。2024年11月21日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。募投项目变更如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 | 变更原因 |
| 实施主体 | 公司全资子公司南方德尔 | 公司全资子公司南方德尔、母公司德尔股份 | 本项目电控产品可用于内部配套电泵产品（生产主体为母公司德尔股份）后成套销售以及直接对外销售，为了提高内部配套的效率，同时充分利用母公司德尔股份的现有厂房、减少新增投资，本项目拟增加母公司德尔股份为实施主体、并增加其现有厂房为实施地点，进而降本增效、提升综合竞争力。 |
| 实施地点 | 深圳市龙华区观澜大道69号 | 深圳市龙华区观澜大道69号、阜新市细河区开发大街59号 | |
| 募集资金拟投入金额 | 18,078.92万元 | 3,855.61万元 | 综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，公司拟调减本项目募集资金拟投入金额，同时调减规划新增年产能。 |
| 规划新增年产能 | 150万套 | 30万套 | |
| 达到预定可使用状态日期 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 | 综合考虑本项目建设周期及公司实际情况，本项目拟延期至2025年12月31日。 |
2、变更的具体原因
2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。为了提高募集资金使用效率、防范风险，综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，公司经过谨慎研究决策，故对本项目进行变更。同时，考虑到近年来公司偿还有息负债金额较大，且公司收入增长导致对流动资金的需求相应增长，因此，公司将本项目调减投入金额后的剩余募集资金变更为永久补充流动资金。
后续如果市场、行业环境发生有利变化，公司将结合自身“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”产能及效益等综合分析，必要时将以自有或自筹资金新增相关产能。
（三）变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 机电一体化汽车部件建设项目 | 11,517.87 | 11,517.87 | 11,517.87 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 汽车电子（智能电控系统）产业化项目 | 14,461.07 | 14,461.07 | 14,461.07 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 25,978.94 | 25,978.94 | 25,978.94 | 100.00% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 详见本节之“（一）2021年向特定对象发行股票”之“1、变更募投项目情况”及“（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票”之“1、变更募投项目情况”。 | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件及信息披露文件、募集资金管理办法、募集资金三方监管协议、募集资金专项账户的银行流水、募集资金使用相关的大额原始凭证、董事会出具的募集资金存放与实际使用情况专项报告及会计师出具的鉴证报告等资料；现场检查募集资金项目的进展情况；与公司管理层以及会计师进行交流沟通，对德尔股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆郭淳 朱 伟
东方证券股份有限公司
2025年 月 日