证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-023
阜新德尔汽车部件股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第六次会议，公司于2025年4月11日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理李毅先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2024年度公司管理层落实董事会和股东大会的各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况，公司整体经营情况良好。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司现任独立董事王海艳女士、胡文涛女士、苏东海先生和已离任独立董事郑云瑞先生、耿慧敏女士、季学武先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的
《关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案三：审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》经审议，公司董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案四：审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》公司《2024年度财务报表及审计报告》详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案五：审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司2024年的财务状况和经营成果。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案六：审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现净利润15,045,542.17元，2024年度归属于上市公司股东的净利润32,427,524.33元。截至2024年12月31日，母公司未分配利润为-845,898,966.75元，归属于上市公司股东的未分配利润为-765,965,489.69元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会审慎研究决定，公司2024年度利润分配议案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案七：审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构。在2024年度担任公司审计机构，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务
情况和市场情况等与审计机构协商确定2025年度审计费用。
公司董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）完成2024年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于聘请公司2025年度审计机构的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案八：审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
经审核，公司董事会认为：公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2024年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。保荐机构东方证券股份有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案九：审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。保荐机构东方证券股份有限公司出具专项核查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案十：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》经审议，董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案十一：审议通过《关于确认2024年度公司非独立董事薪酬的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意不在公司任职的非独立董事不领取薪酬，在公司担任具体职务的董事根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案十二：审议通过《关于确认2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意在公司任职的高级管理人员，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
表决结果如下：
1、李毅薪酬
审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权，通过。关联董事李毅回避表决。
2、张磊薪酬
审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权，通过。关联董事张磊回避表决。
3、张锋薪酬
审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权，通过。关联董事张锋回避表决。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。议案十三：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司拟通过发行A股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）70%股权（按照爱
卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，本次发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。
基于本次交易审计基准日更新为2024年12月31日，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案十四：审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》鉴于本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据证券监管的要求，本次交易的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年12月31日为基准日，对爱卓科技进行了加期审计，并出具了《爱卓智能科技（上海）有限公司财务报表及审计报告》（众会字(2025)第03386号）；同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了补充审阅，出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司2023年度及2024年度备考合并财务报表及审阅报告》（众会字(2025)第03994号）。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案十五：审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》公司决定于2025年5月22日（星期四）下午14:30召开2024年年度股东大会。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董 事 会2025年4月23日