阜新德尔汽车部件股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、2024年度利润分配议案
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现净利润15,045,542.17元，2024年度归属于上市公司股东的净利润32,427,524.33元。截至2024年12月31日，母公司未分配利润为-845,898,966.75元，归属于上市公司股东的未分配利润为-765,965,489.69元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会审慎研究决定，公司2024年度利润分配议案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
二、利润分配预案说明
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 回购注销总额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 32,427,524.33 | 12,881,659.17 | -916,304,562.44 |
| 研发投入（元） | 217,372,975.87 | 228,668,413.53 | 247,614,071.97 |
| 营业收入（元） | 4,513,484,787.40 | 4,299,433,799.79 | 4,035,389,734.42 |
| 合并报表本年度末累计未分配利润（元） | -765,965,489.69 | ||
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | -845,898,966.75 | ||
| 上市是否满三个 完整会计年度 | 是 |
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 0.00 |
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0.00 |
| 最近三个会计年度平均净亏损（元） | -290,331,792.98 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 0.00 |
| 最近三个会计年度累计研发投入总额（元） | 693,655,461.37 |
| 最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入的比例（%） | 5.40% |
| 是否触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否 |
三、2024年度不进行利润分配的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。”因公司2024年度可供分配利润指标不符合前述规定，未达到现金分红的标准，且综合考虑公司当前业务发展情况，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
四、履行的审议程序
1、独立董事专门会议意见
2025年4月21日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。
全体独立董事一致认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出2024年度利润分配议案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本，该分配议案符合公司的实际情况，也符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和中国证监会的相关规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意2024年度不进行利润分配。
2、董事会意见
2025年4月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
2025年4月22日，公司召开第五届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。
公司监事会认为，公司拟定的2024年度不进行利润分配的议案是结合公司2024年度实际经营情况和未来经营发展的需要所做出的，符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。2024年度利润分配议案的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，合法合规。因此，监事会同意本次利润分配议案。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会2025年4月23日