证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-024
阜新德尔汽车部件股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开了第五届监事会第四次会议，公司于2025年4月11日以邮件的方式通知了全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王冬冬召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
出席本次会议的监事对以下事项进行了审议表决：
议案一：审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
公司《2024年度监事会工作报告》具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
经审议，公司监事会认为：公司董事会编制和审核公司2024年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2024年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2024年年度报告及其摘要的具体内容详见同日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案三：审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》公司《2024年度财务报表及审计报告》具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案四：审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》经审议，公司监事会认为：公司2024年财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案五：审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》经审议，公司监事会认为，公司拟定的2024年度不进行利润分配的议案是结合公司2024年度实际经营情况和未来经营发展的需要所做出的，符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。2024年度利润分配议案的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，合法合规。因此，监事会同意本次利润分配议案。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案六：审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》经审议，公司监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力；公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案七：审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》经审议，公司监事会认为：公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2024年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案八：审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》经审议，公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、合法、有效。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案九：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》
经审议，公司监事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案十：审议通过《关于确认2024年度公司监事薪酬的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意在公司任职的监事，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
表决结果如下：
1、王冬冬薪酬
审议结果：2票同意；0票反对；0票弃权，通过。
关联监事王冬冬回避表决。
2、王忠伟薪酬
审议结果：2票同意；0票反对；0票弃权，通过。
关联监事王忠伟回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。议案十一：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司拟通过发行A股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，本次发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。
基于本次交易审计基准日更新为2024年12月31日，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案十二：审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据证券监管的要求，本次交易的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年12月31日为基准日，对爱卓科技进行了加期审计，并出具了《爱卓智能科技（上海）有限公司财务报表及审计报告》（众会字(2025)第03386号）；同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了补充审阅，出具了《阜新德尔汽车
部件股份有限公司2023年度及2024年度备考合并财务报表及审阅报告》（众会字(2025)第03994号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。
二、备查文件
1、公司第五届监事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
监 事 会2025年4月23日