东北证券股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”或“公司”）2024年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，对英搏尔2025年度日常关联交易预计事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2025年4月21日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。因日常经营业务需要，公司及其子公司预计2025年度与乐晟博尔电气（上海）有限公司（以下简称“乐晟博尔”）、浙江杭搏电气驱动有限公司（以下简称“杭搏电驱”）、山东亿华智能装备有限公司（以下简称“山东亿华”）的日常关联交易总额度为18,000.00万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本事项需提交公司股东大会审议。
（二）预计2025年度日常关联交易类别及金额
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计2025年度发生额（不含税） | 定价依据 | 截至披露日已发生金额（元） | 上年发生金额（元） |
| 出售商品 | 乐晟 博尔 | 销售电驱系统、电源系统及其单体产品 | 不超过12,000万元 | 成本加成 | 2,629,444.33 | 10,390,590.74 |
| 采购商品 | 乐晟 博尔 | 采购电驱系统、电源系统及其单体产品 | 不超过2,000万元 | 参照市场价格公允定价 | 862,816.14 | 11,851,362.81 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计2025年度发生额（不含税） | 定价依据 | 截至披露日已发生金额（元） | 上年发生金额（元） |
| 提供服务 | 乐晟 博尔 | 研发服务 | 不超过2,000万元 | 基于服务内容采取不同的定价方式 | 3,041,823.20 | 5,036,412.54 |
| 出售商品 | 杭搏 电驱 | 出售电驱系统、电机用材料 | 不超过1,800万元 | 参照市场价格公允定价 | 285,948.27 | 0.00 |
| 出售商品 | 山东 亿华 | 出售电驱系统、电源系统、电机控制器、充电机、DC-DC转换器、电子油门踏板等产品 | 不超过200万元 | 参照市场价格公允定价 | 307,522.13 | 189,323.02 |
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生额（元） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异率（%） | 披露日期及索引 |
| 出售商品 | 珠海亿华电动车辆有限公司 | 电机控制器、充电机、DC-DC转换器、电子油门踏板等产品 | 300,924.77 | 不超过320万元 | 0.01% | 90.60% | 2024年3月30日巨潮资讯网 |
| 出售商品 | 山东 亿华 | 电机控制器、充电机、DC-DC转换器、电子油门踏板等产品 | 189,323.02 | 不超过50万元 | 0.01% | 62.14% | |
| 出售商品 | 乐晟 博尔 | 销售电驱系统、电源系统及其单体产品 | 10,390,590.74 | 3,000万元 | 0.44% | 65.36% | 2024年8月20日巨潮资讯网 |
| 出售商品 | 杭搏 电驱 | 销售电机用材料 | 0.00 | 500万元 | 0.00% | 100.00% | |
| 采购商品 | 乐晟 博尔 | 采购电驱系统、电源系统及其单体产品 | 11,851,362.81 | 2,000万元 | 100.00% | 40.74% | |
| 出售设备 | 杭搏 电驱 | 销售产线设备 | 0.00 | 1,800万元 | 0.00% | 100.00% | |
| 提供服务 | 乐晟 博尔 | 研发服务 | 5,036,412.54 | 1,100万元 | 18.68% | 54.21% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与部分关联方实际发生金额与预计金额差异较大，主要是其业务实际需求影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司与上述关联方发生的日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2024 年日常关联交易实际发生金额未超过预计金额。实际发生金额与预计金额差异较大，主要是上述关联方业务实际需求影响。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。 | ||||||
公司2024年1月1日至2024年12月31日，与关联方之间发生的日常关联交易系公司正常生产经营的需要，并按照正常商业条款进行；相关交易已依据《公司章程》及有关规定履行了法定的审批程序，决策程序合法有效；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。
除此之外，公司及全资子公司2024年度未发生重大日常关联交易行为。公司发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）乐晟博尔电气（上海）有限公司
1、基本情况
| 名称 | 乐晟博尔电气（上海）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 住所 | 上海市闵行区七莘路1189号6幢1层 |
| 法定代表人 | Karine Valeriivna Benirschke |
| 注册资本 | 人民币10,000.0000万 |
| 经营范围 | 一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电动机制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备修理；电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；电机制造；电池制造；电池销售；电池零配件生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2024年05月20日 |
| 注册号 | 91310000MADJYKQH2F |
2、关联方最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 7,453.62 | 4,189.90 |
| 净资产 | 3,236.48 | 517.67 |
| 2025年1-3月 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 832.58 | 1,636.92 |
| 净利润 | -781.18 | -2,482.33 |
3、关联关系说明
乐晟博尔系公司参股、公司董事长姜桂宾担任董事长、公司副总经理辛鹏担任董事的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形。
4、履约能力分析
上述关联方为公司与罗伯特博世国际投资股份公司和博世（中国）投资有限公司共同出资成立，具备良好的履约能力。
（二）浙江杭搏电气驱动有限公司
1、基本情况
| 名称 | 浙江杭搏电气驱动有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路2799号5幢 |
| 法定代表人 | 金华曙 |
| 注册资本 | 人民币5,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：电气设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；电动机制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；软件开发；软件销售；五金产品批发；五金产品零售；电池制造；电池销售；电池零配件销售；电池零配件生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备修理；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2024年07月23日 |
| 注册号 | 91330185MADT64CH6P |
2、关联方最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 4,853.85 | 4,898.98 |
| 净资产 | 4,815.16 | 4,893.76 |
| 2025年1-3月 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -78.71 | -106.24 |
3、关联关系说明
杭搏电驱系公司参股的企业，公司持有杭搏电驱35%股权。
4、履约能力分析
上述关联方为公司与杭叉集团股份有限公司和双方管理团队设立的合伙企业杭州杭尔企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资成立，具备良好的履约能力。
（三）山东亿华智能装备有限公司
1、基本情况
| 名称 | 山东亿华智能装备有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 山东省菏泽市牡丹区吴店镇工业园亿华路1号 |
| 法定代表人 | 王少翠 |
| 注册资本 | 5,300.00万元 |
| 经营范围 | 一般项目：工业自动控制系统装置制造；智能车载设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；电池制造；智能基础制造装备制造；电机及其控制系统研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；特种设备销售；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；特种设备出租；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；道路机动 |
| 车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 成立日期 | 2021年04月13日 |
| 注册号 | 91371702MA3WLLP10Y |
2、关联方最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 9,394.27 | 9,102.23 |
| 净资产 | 2,319.76 | 2,448.53 |
| 2025年1-3月 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 160.19 | 1,887.95 |
| 净利润 | -137.00 | -2,091.23 |
3、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人姜桂宾妻子王少翠持有山东亿华98.8679%的股份。
4、履约能力分析
山东亿华具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司及其子公司与上述关联方发生的日常关联交易，按照公平公正的原则，根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项有利于公司及其子公司充分利用关联方优势资源拓展业务，降低交易成本，符合公司及其子公司经营发展需要，存在交易的必要性。
交易双方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格，交易的付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。双方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、履行的审批程序及核查意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月21日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于2025年4月21日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事意见
经独立董事专门会议审议并一致通过，独立董事认为：公司2025年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动需要，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》及《公司章程》等相关规定。
综上，保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王丹丹 杭立俊
东北证券股份有限公司
2025年4月22日