证券代码：300955 证券简称：嘉亨家化 公告编号：2025-005
嘉亨家化股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
嘉亨家化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2025年4月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知及材料于2025年4月11日以电子邮件、电话及微信等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长曾焕彬先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名（其中独立董事李磊先生、王清木先生以通讯方式出席）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律法规的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会认为：2024年度以公司总经理为代表的经营管理层认
真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在2024年度的主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》经审议，公司董事会一致同意《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”的相关内容。公司独立董事王清木先生、李磊先生、吴锦凤女士分别向公司董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，作出了专项评估意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》经审议，公司董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，同意公司《2024年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第十节 财务报告”的相关内容。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，公司董事会同意以现有公司总股本100,800,000股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利2.8元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。经审议，公司董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司盈利能力、财务状况、
未来发展前景等因素，不存在损害股东利益的情形。因此，一致同意本次利润分配预案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构。董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况进行了评估，并向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。公司董事会同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度的审计机构，对公司2025年度财务报告审计等提供服务，聘期一年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，公司董事会认为：2024年度公司治理、日常管理、对外投资等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议并通过。保荐机
构对该议案发表了核查意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
8、审议了《关于公司2025年董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，制定2025年度公司董事薪酬方案：（1）非独立董事按各自的职务依据公司相关薪酬标准和制度领取报酬；（2）公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制；（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；（4）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，回避7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司2025年高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。 关联董事曾焕彬先生、曾雅萍女士、徐勇先生回避表决，表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。
10、审议通过了《关于2025年度公司及全资子公司申请综合授信、提供担保额度预计的议案》
经审议，公司董事会认为：本次公司及全资子公司2025年度申请综合授信额度、提供担保额度预计事项，将有助于满足公司及全资子公司生产经营及业务发展的资金需要以及公司的持续稳定发展，符合公司整体发展安排，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；被担保对象上海嘉亨日用化学品有限公司和湖州嘉亨实业有限公司为公司全资子公司，财务状况良好，有足够的偿还债务能力，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，无需提供反担保，公司对其提供担保不会损害公司及其他股东的利益。因此，公司董事会同意2025年度公司及全资子公司向银行等金融机构申请合计不超过人民币9.8亿元的综合授信额度，公司对全资子公司授信预计提供合计不超过人民
币8.1亿元的担保额度，其中为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币6.1亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度不超过人民币2.0亿元。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议并通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司及全资子公司申请综合授信、提供担保额度预计的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会同意提请股东大会授权董事会制定中期分红方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》
鉴于公司独立董事李磊先生因任职时间即将届满申请辞去独立董事职务，为确保公司董事会正常运作，公司董事会提名陈工先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格已审查通过，董事会同意提名陈工先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经公司股东大会同意选举陈工先生为独立董事后，陈工先生将同时担任公司第三届董事会提名委员会委员、第三届董事会战略委员会委员、第三届董事会薪酬与考核委员会召集人及委员职务，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
该议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年5月14日在公司会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议；
4、公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议；
5、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
嘉亨家化股份有限公司
董事会2025年4月21日