证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2025-024
广东原尚物流股份有限公司关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨
关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“公司”）拟以
471.6480万元交易对价收购原尚投资控股有限公司（以下简称“原尚投资”）持有的武汉市和川友零部件系统制造有限公司（以下简称“武汉和川友”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“目标股权”）。本次交易完成后，公司持有武汉和川友60%的股权，武汉和川友将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
? 本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
? 武汉和川友为公司控股股东原尚投资直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，原尚投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
? 公司在过往12个月与上述关联人未发生同类交易事项。
? 标的公司成立于2013年9月，2024年经审计的营业收入为2,487.15万元，净利润269.75万元，受宏观经济及市场环境等因素影响，未来业绩存在一定不确定性。
? 公司于2025年1月25日披露了《2024年年度业绩预告》，公司预计2024年年度扣除非经常性损益后的净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（一）项的规定，公司股票可能被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、关联交易概述
为布局汽车零部件领域，增强公司的盈利能力，公司拟以471.6480万元交易对价收购原尚投资持有的武汉和川友60%的股权。本次交易完成后，武汉和川友成为公司直接持有60%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。
武汉和川友为公司控股股东原尚投资直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，原尚投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2025年4月22日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意本次关联交易，关联董事余军回避表决，其余董事对本次议案均投了赞成票。该议案在提交董事会审议前已经公司第五届独立董事第二次专门会议审议通过，并发表了同意的独立意见。本次关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，直接或间接控制上市公司的法人为上市公司的关联方，原尚投资为公司的控股股东，为公司关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：原尚投资控股有限公司
成立时间：2009年10月14日
注册地址：广州市天河区广园东路2193号2706房
法定代表人：余军
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：91440101695183324X
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）
股东情况：自然人余军持股99.40%，自然人边菁持股0.60%。
资信情况：原尚投资履约能力正常，不属于失信被执行人。原尚投资为公司的控股股东，原尚投资的执行董事、法定代表人余军同时任公司董事长、总经理、法定代表人，除上述情形外，原尚投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1、交易标的的名称和类别
本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为原尚投资所持武汉和川友60%的股权（以下简称“标的股权”）该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2、交易标的情况介绍
企业名称：武汉市和川友零部件系统制造有限公司
成立时间：2013年09月17日
地址：武汉市汉南区华顶工业园D01号
法定代表人：余军
注册资本：250万元
统一社会信用代码：914201130777102622
经营范围：机械及汽车零部件系统加工、制造、销售。
股东情况：原尚投资控股有限公司持股60%，自然人边绘新持股40%。
资信情况：武汉和川友履约能力正常，不属于失信被执行人。
3、权属状况说明
本次收购的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的最近一年财务数据
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审（2025）4420号《审计报告》，武汉和川友最近一年的主要财务数据为：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年2月28日（经审计） |
| 资产总额 | 2,307.67 | 2,426.60 |
| 负债总额 | 1,607.50 | 1,661.20 |
| 净资产 | 700.16 | 765.40 |
| 财务指标 | 2024年度（经审计） | 2025年1-2月（经审计） |
| 营业收入 | 2,487.15 | 462.05 |
| 利润总额 | 284.15 | 68.77 |
| 净利润 | 269.75 | 65.23 |
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格依据资产评估结果，各方协商确定。公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）以2024年12月31日为评估基准日，对标的公司全部权益价值进行评估，并出具中威正信评报字（2025）第17032号《资产评估报告》，在报告所列示的评估假设和限定条件下，以资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的最终评估结论。
截至评估基准日2024年12月31日，标的公司资产总额账面价值2,307.67万元，评估值2,393.58万元，评估增值85.91万元，增值率3.72%；负债账面价值1,607.50万元，评估值1,607.50万元，评估无增减值变化；净资产账面价值700.17万元，评估值786.08万元，评估增值85.91万元，增值率12.27%。
（二）定价合理性分析
本次交易以中威正信出具的中威正信评报字（2025）第17032号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次关联交易价格依据评估价确定，价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：原尚投资控股有限公司（以下简称“转让方”）
乙方：广东原尚物流股份有限公司（以下简称“受让方”）丙方：武汉市和川友零部件系统制造有限公司（以下简称“目标公司”）
（二）主要内容
1、本次股权转让
（1）目标公司股权结构为转让方持股60%，边绘新持股40%，转让方拟将所持有的目标公司60%的股权转让给受让方，受让方同意按照本合同约定受让目标股权并依法完成目标公司工商登记变更手续。
（2）经双方协商同意并确定，以2024年12月31日为评估基准日，根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2025年4月16日出具的《评估报告》（报告号：
中威正信评报字（2025）第17032号），目标公司在评估基准日2024年12月31日的股东全部权益价值为786.08万元，即转让方所持的60%的股权评估值为471.6480万元。
（3）转让方同意将持有目标公司60%的股权（认缴出资额为150万元，实缴出资额为150万元，评估值为471.6480万元），以人民币471.6480万元转让给受让方，受让方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、支付方式及期限
受让方同意在2025年4月30日前，以银行转账方式一次性向甲方支付上述股权转让款。
3、变更及交割
（1）各方同意，自交易协议签署之日起7个工作日内，转让方与目标公司应配合受让方完成与本次股权转让相关的工商变更登记事宜，本次股权转让市场监督管理部门核准股权变更登记的日期为股权交割日。
（2）各方同意，自交易协议签署之日起7个工作日内，转让方与目标公司应配合受让方完成以下工商变更事项：召开目标公司股东会，决议通过目标公司的新章程并根据章程的约定选举、聘任执行董事、监事、总经理以及其他高级管理人员，使目标公司治理结构符合受让方需要，并及时完成目标公司上述的工商登记备案手续。
（3）在交割日当日，各方应当共同完成如下全部交割工作：转让方将目标公司的《营业执照》正副本原件及公司财务会计账簿，公章（包括但不限于公司公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章等所有印章）、法定代表人签字章，
及所有支票、汇款凭证、银行账户的资料及其他重要财务凭证和受让方要求提交的其他文件、资料、物品等移交给受让方。
4、过渡期安排
自合同签署之日起至交割日止，为过渡期。目标股权自评估基准日至股权交割日之间的损益由受让方享有。
5、合同的生效、变更与解除
（1）合同自转让方、受让方、目标公司三方签署之日起成立，自受让方有权机构决议通过之日起生效。
（2）发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或解除合同：
①由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使合同无法履行；
②由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；
③因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除合同。
（3）如合同提前终止或解除，则
①如果受让方已向转让方支付了部分或全部转让价款，则转让方应在提前终止或解除之日起20个工作日内将已收取的部分或全部转让价款退还至受让方指定的银行账户，并且支付该等资金自支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的同期存款利率计算）；
②如果已经办理目标股权过户的变更登记，则受让方有义务配合转让方及目标公司在提前终止或解除之日起20个工作日内将目标股权重新过户至转让方名下。
6、违约责任
如合同一方不履行或严重违反本合同的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、差旅费等。除合同另有规定外，守约方亦有权要求解除本合同及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
六、关联交易对上市公司的影响
1、武汉和川友主营汽车零部件制造，而原尚股份提供零部件物流服务（干
线运输、仓储等），收购后形成“制造+物流”闭环，降低供应链成本。同时，公司通过并购武汉和川友，可补足在汽车供应链中的制造环节，增强对车企客户的综合服务能力。
2、本次收购股权符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易完成后，未增加新的关联交易。
4、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
5、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司不存在对外担保、委托理财等相关情况，公司将按照规定对子公司上述情况进行管理。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025年4月22日，公司召开第五届董事会第二十八次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事余军回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。本次关联交易事项无需获得公司股东大会的批准。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025年4月22日，公司召开独立董事第二次专门会议，审议通过了《收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表意见如下：公司以471.6480万元交易对价收购原尚投资持有的武汉和川友60%的股权，本次交易后，武汉和川友将成为公司直接持有60%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易符合公司战略发展需求，有利于公司在汽车零部件领域布局，增强公司的盈利能力。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，按照评估值确定交易对价，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形；独立董事确认本次收购符合《公司法》《证券法》等法律规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审计委员会审议情况
公司召开第五届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》，审计委员会
认为：公司以471.6480万元交易对价收购原尚投资持有的武汉和川友60%的股权，本次交易后，武汉和川友将成为公司直接持有60%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。此次收购符合公司经营发展的需要。交易定价公允、协议条款合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意该议案，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（四）董事会战略与投资管理委员会审议情况
公司召开第五届董事会战略与投资管理委员会第八次会议，审议通过了《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》，关联委员余军回避表决，其余非关联委员一致同意该项关联交易议案。审计委员会认为：本次收购有利于增强产业协同效应，扩大公司在汽车零部件领域的布局，进一步增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力。同意将上述议案提交董事会审议。
（五）监事会审议情况
公司于2025年4月22日召开第五届监事会第二十次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》。
（六）本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
八、风险提示
1、本次交易尚需获得工商行政管理部门的核准，存在一定不确定性。
2、标的公司成立于2013年9月，2024年经审计的营业收入为2,487.15万元，净利润269.75万元，受宏观经济及市场环境等因素影响，未来业绩存在一定不确定性。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司需与其在各方面进行进一步融合。由于双方在管理制度、企业文化等方面存在一定的差异，公司将积极采取相关措施，促使公司和标的公司的业务能够稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
3、公司于2025年1月25日披露了《2024年年度业绩预告》，公司预计2024年年度扣除非经常性损益后的净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（一）项的规定，公司股票可能被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2025年4月22日