证券简称：南京高科证券代码：600064编号：临2025-005号
南京高科股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第十一届董事会第五次会议于2025年4月21日上午10:30在公司会议室召开。会议通知于2025年4月11日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长徐益民先生主持，审议并通过了以下议案：
一、2024年度总裁工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、2024年度董事会工作报告；
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，表决通过。
三、2024年年度报告及其摘要；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
四、2024年度财务决算报告；经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司财务决算数据如下：
（一）经济指标2024年营业总收入为198,025.69万元，归属于母公司所有者的
净利润为172,522.99万元，同比增长10.58%，每股收益0.997元，同比每股增加
0.095元。2023年营业总收入为473,303.80万元，归属于母公司所有者的净利润为156,014.59万元，每股收益0.902元。
（二）资产状况2024年末归属于母公司股东权益为1,880,732.81万元，每股净资产
10.87元，总资产3,839,504.77万元。2023年末归属于母公司股东权益为1,753,821.65万元，每股净资产
10.14元，总资产3,728,318.17万元。
（三）现金流量2024年度经营活动产生的现金流量净额为-50,082.06万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.29元。
2023年度经营活动产生的现金流量净额为-217,748.02万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.26元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、2024年度利润分配预案；
同意公司以2024年末总股本1,730,339,644股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计分配利润519,101,893.20元，尚余可分配利润12,272,188,718.36元转入以后年度。
（详见《南京高科股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》，编号：临2025-006号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、关于公司未来三年（2025-2027年）分红规划的议案；
同意公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正；现金流可满足正常经营和战略投资需求；不存在重大投资计划或现金支出事项的情况下，2025年-2027年，每年现金分红比例不低于当年归属于上市公
司股东的净利润的30%（根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司如以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本分红规划所称现金分红金额）。
（内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《南京高科股份有限公司未来三年（2025-2027年）分红规划》）表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
七、听取独立董事《2024年度述职报告》；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事还将在2024年度股东会上分别进行述职。
八、关于独立董事独立性自查情况的专项报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、董事会审计委员会2024年度履职情况报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十、2024年度内部控制评价报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十一、2024年度可持续发展报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
十二、关于计提资产减值准备的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，编号：临2025-007号）表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十三、关于授权管理层择机运作公司所持上市公司股票的议案；
同意授权公司管理层为及时把握二级市场机遇，提升公司投资业务资产的运作效率，对公司所投项目中已在A股上市的股票以及将来通过IPO转为A股上市的公司的股票，根据市场情况择机运作，新增净投入资金不超过
亿元，授权期限到2026年
月
日。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，表决通过。
十四、关于授权管理层使用临时性资金进行短期低风险理财产品投资的议案；
为切实提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用公司营运过程中产生的部分临时性资金，在不影响主营业务发展和日常经营管理资金需求，并在确保资金安全的前提下，同意公司（含控股子公司）在未来三年内使用总额不超过5亿元（在额度内可循环使用）的临时性资金进行短期低风险理财产品投资，以发挥临时性资金的最大效用。
董事会授权管理层具体办理使用临时性资金进行短期低风险理财产品投资的相关事宜。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，表决通过。
十五、关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案；
为进一步加强双方合作力度，深化业务协同，董事会授权董事长按市场化定价原则在
亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况与南京银行进行日常关联交易，主要包括存贷款、发行债券、房屋租赁等业务。授权有效期（合同签署日）至2026年
月
30日。
由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。（内容详见《南京高科股份有限公司关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的公告》，编号：临2025-008号）表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，表决通过。本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
十六、关于为公司部分控股子公司提供财务支持的议案；根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，同意公司为控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）、全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的财务支持，其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算，同时授权高科置业为其下属两家控股子公司提供担保（以担保方式提供财务支持的情况详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》（编号：临2025-009号））。具体情况如下：
（一）财务支持情况概要
| 序号 | 被提供财务支持的公司名称 | 拟提供财务支持的总额度 | 其中：担保方式的额度 | 担保方 | 截至目前担保余额 | 截至目前提供的委托贷款等其他财务支持 | 财务支持截止日期（签署相关合同日期） |
| 1 | 南京高科置业有限公司（含控股子公司） | 600,000 | 300,000 | 南京高科股份有限公司 | 0 | 0 | 2026年6月30日 |
| 2 | 南京高科建设发展有限公司 | 150,000 | 150,000 | 0 | 0 | ||
| 3 | 南京宁燕置业有限公司 | 140,000 | 140,000 | 南京高科置业有限 | 0 | 0 |
| 4 | 南京科奥置业有限公司 | 60,000 | 60,000 | 公司 | 0 | 0 |
若公司为高科置业提供担保，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。若高科置业为南京宁燕置业有限公司（以下简称“宁燕置业”）、南京科奥置业有限公司（以下简称“科奥置业”）提供担保，宁燕置业、科奥置业的其他股东将按股权比例提供担保。此外，为保障控股子公司资金需求，推动公司持续稳健发展，同意公司为高科置业、高科建设在南京市栖霞区人民法院已立案或未来立案涉诉案件中所涉债务（包括但不限于一审、二审、执行程序），提供一般保证，公司对高科置业、高科建设的最高担保限额均为5,000万元人民币，本担保范围涵盖主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权之必要费用。基于上述担保，公司将请求南京市栖霞区人民法院日后不再对高科置业、高科建设在该院的所有涉诉案件采取或继续采取财产保全措施。
公司（包括控股子公司）以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供财务支持，单一方式财务支持金额及不同方式财务支持总金额均不能超出上表所列额度。公司为高科置业（含控股子公司）以及高科置业为宁燕置业、科奥置业提供的担保总额不得超过30亿元。
（二）被提供财务支持的子公司基本情况
参见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》（编号：临2025-009号）中对相关子公司情况的介绍。
在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司（包括控股子公司）为子公司提供财务支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障控股子公司生产经营资金需求，其风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十七、关于发行中期票据的议案；（详见《南京高科股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》，编号：临2025-010号）表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，表决通过。十八、2024年度会计师事务所履职情况评估报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十九、董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十、关于制定《南京高科股份有限公司估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案》的议案；
（详见《南京高科股份有限公司估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案》，编号：临2025-011号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
二十一、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构的议案；
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构。
（详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，编号：临2025-012号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十二、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内控审计机构的议案；
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内控审计机构。
（详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，编号：临2025-012号）
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十三、2025年第一季度报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十四、关于召开公司2024年年度股东会的议案。
（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司2024年年度股东会的通知》，编号：临2025-013号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上议案二、三、四、五、六、十五、十六、十七、二十一、二十二还将提请2024年年度股东会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董事会二○二五年四月二十三日