证券代码：603439证券简称：贵州三力公告编号：2025-022
贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
?本次限制性股票回购数量：732,000股?调整后的本次限制性股票回购价格：7.20元/股贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）以及《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，拟将7名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共732,000股（占公司总股本的0.18%）进行回购注销。根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，本次回购注销限制性股票及
后续变更注册资本并办理工商登记事宜无需再次提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年8月16日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年8月18日至2021年8月27日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议，并披露了有关公告《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》。
3、2021年8月28日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。
4、2021年9月1日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年11月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，披露了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-081）。
6、2021年11月19日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-082），公司于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票授予日为2021年11月3日。此次股权激励计划中的限制性股票授予登记完成后，公司总股本由407,322,216股增加至410,862,216股。
7、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中1名激励对象周咸宁（首次授予激励对象）离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有1,000,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
8、2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-003）。2023年1月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购注销完成后公司股本变更为409,862,216股。
9、2023年5月5日，公司召开了第三届董事会第十八次会议公司及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，因本计划中1名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的7名激励对象持有的732,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
11、2024年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-034）。2024年7月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购注销完成后公司股本变更为409,802,216股。
12、2025年04月21日，公司召开了第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票732,000股回购注销。
二、回购注销的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划》“第八章激励对象的授予条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”相关内容，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期年度业绩考核目标为2024年度。根据公司于2025年04月23日披露的《2024年年度报告》，公司第三个解除限售期对应的2024年业绩考核指标中，经审计的归属于上市公司股东的中成药产品销售净利润未达标，具体情况如
下：
| 第三个解除限售期业绩考核条件 | 2024年实际业绩 | 是否达标 | |||||||
| 注：以上“业绩考核目标值”、“业绩考核触发值”指标均以经审计的归属于上市公司股东的中成药产品销售净利润（仅指上市公司参股或控股的以中成药制造及销售为主营业务的公司所产生的净利润）并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | 公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的中成药产品销售净利润为2.78亿元 | 否 | |||||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标值（Am） | 业绩考核触发值（An） | ||||||
| 第一个解除限售期 | 2022 | 1.8亿元 | 1.71亿元 | ||||||
| 第二个解除限售期 | 2023 | 2.15亿元 | 2.04亿元 | ||||||
| 第三个解除限售期 | 2024 | 3.3亿元 | 3.13亿元 | ||||||
公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的中成药产品销售净利润为
2.78亿元，未达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司根据激励计划的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权，对激励计划已授予7名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票回购注销。
（二）回购注销数量公司拟回购注销上述7名激励对象持有已获授但尚未解除限售限制性股票合计732,000股，占公司总股本的0.18%。
（三）回购注销价格根据《激励计划》的相关规定，公司派息后，回购价格调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
P=7.5-0.1-0.2=7.2元/每股公司于2023年6月1日实施了2022年年度权益分派方案，向全体股东每股
派发0.1元现金红利。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-039）。
公司于2024年6月17日实施了2023年年度权益分派方案，向全体股东每股派发0.2元现金红利。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-032）。
综上，本次回购注销价格为7.20元/股。本次预计支付的回购资金总额为人民币5,270,400.00元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销相关限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司持续健康发展。
四、董事会薪酬与考核委员会审议意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销已经授予但尚未解除限售的部分限制性股票。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司对已获授但未达到解除限售条件的732,000股限制性股票进行回购并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。同时，监事会对拟回购注销的激励对象名单
和限制性股票数量进行了审核。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见北京市中伦律师事务所律师出具意见认为：贵州三力限制性股票激励计划本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及公司股票激励计划的有关规定；贵州三力因2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司经营业绩考核目标未能达到解除限售条件实施回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定；本次回购并注销限制性股票的回购数量及回购价格符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；贵州三力尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续；办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2025年4月23日