证券代码：603439证券简称：贵州三力公告编号：2025-013
贵州三力制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2025年04月21日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”“公司”）第四届董事会第十二次会议在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2025年04月11日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长张海先生召集和主持，本次会议无列席人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：
票同意，
票回避，
票反对，
票弃权
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度总经理工作报告》
（二）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》表决结果：
票同意，
票回避，
票反对，
票弃权具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》本议案尚需公司股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2024年度各独立董事述职报告》表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在2024年度股东大会上进行述职。
（四）审议通过了《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2025年度财务预算报告》表决结果：
票同意，
票回避，
票反对，
票弃权具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2025年度财务预算报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》表决结果：
票同意，
票回避，
票反对，
票弃权具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易的议案》回避情况：本议案涉及关联交易，关联董事张海先生回避表决。表决结果：
票同意，
票回避，
票反对，
票弃权该项议案已经公司第四届独立董事第四次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。全体独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易符合公司日常经营需求，对公司的业务发展均具有积极意义。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《贵州三力制药股份有限公司关于2024年度
日常关联交易情况和2025年度日常关联交易预计的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》回避情况：本议案涉及关联交易，关联董事张海先生、盛永健先生回避表决。表决结果：
票同意，
票回避，
票反对，
票弃权该项议案已经公司第四届独立董事第四次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。全体独立董事认为：公司对2025年度与关联方发生日常关联交易的预计均为公司日常经营和经营发展所需，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2024年度日常关联交易情况和2025年度日常关联交易预计的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权
该项议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：公司2024年年度报告编制符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
同意将此议案提交董事会审议。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年年度报告及其摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》表决结果：
票同意，
票回避，
票反对，
票弃权该项议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体系得到了有效地执行。同意将此议案提交董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权该项议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于2025年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2025年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《公司2025年第一季度报告》
表决结果：
票同意，
票回避，
票反对，
票弃权
该项议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2025年第一季度报告》。
（十六）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
回避情况：关联董事张千帆先生、郭珂女士、王毅先生、王珏犇先生回避表决
表决结果：
票同意，
票回避，
票反对，
票弃权
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司因2024年度公司层面业绩考核未达标，即未能达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，应将7名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共732,000股进行回购注销。本次回购注销事项审议符合《中华人民共和国公司法》《贵州三力制药股份有限公司章程》《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，表决程序合法、合规，不存在损害本公司及股东的行为。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
（十七）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》
17.1《关于修订公司内部审计制度的议案》
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权
该项议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
17.2《关于修订公司内部控制评价办法的议案》
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权
17.3《关于修订公司反舞弊制度的议案》表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司内部审计制度》《贵州三力制药股份有限公司内部控制评价办法》《贵州三力制药股份有限公司反舞弊制度》。
（十八）审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》表决结果：
票同意，
票回避，
票反对，
票弃权具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2025年度使用自有资金进行现金管理的公告》。本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（二十）审议通过了《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2024年04月23日