贵州三力制药股份有限公司独立董事年度述职报告
（陈世贵）
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2024年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈世贵：男，中国国籍，1963年11月生，无永久境外居留权，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。1996年7月取得北京航空航天大学管理工程专业工学学士学位。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理。现任贵州正易会计师事务所有限公司副总经理、上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。2022年12月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会会议情况
本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。2024年度，公司共召开董事会11次，股东大会3次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
(二)出席董事会专门委员会会议情况
2024年度，公司召开了6次审计委员会会议；3次薪酬与考核委员会会议；4次独立董事专门会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，依照公司董事
会专门委员会工作细则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，本人对2024年度各项议案均未提出异议。
(三)行使独立董事职权的情况本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况2024年，在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会召集人，本人多次组织召集、召开董事会审计委员会会议，与公司内部审计机构负责人、注册会计师进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东大会及业绩说明会，认真聆听中小股东发言和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并就相关意见建议与
本人沟通交流。本人认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
(六)公司对独立董事工作的配合情况在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履行职责提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，审计机构出具了《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公
正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘北京德皓为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，因临近退休，张红玉女士提请辞去公司财务总监职务。为确保公司后续财务工作顺利过渡，辞去上述职务后，张红玉女士将继续担任公司副总经理职务。本项职务变动自2024年11月1日起生效，至公司第四届董事会届满之日止。经公司总经理提名，公司董事会审计委员会、董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任郭珂女士为公司财务总监，任期自2024年11月1日起至公司第四届董事会届满之日止。郭珂女士在担任公司财务总监后将不再继续担任公司副总经理职务。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
1、因第三届董事会任期即将届满，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案》，同意提名张海先生、张千帆先生、盛永建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意
提名王强先生、陈世贵先生、归东先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。经公司第四届董事会第一次会议聘任了以下高级人员：
（1）总经理：张千帆
（2）副总经理：郭珂、王毅、余渊、王珏犇、邓黎、罗战彪、杨志宇
（3）财务总监：张红玉
任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
2、公司独立董事王强先生被指定居所监视居住，无法履行公司独立董事及相关专门委员会委员职责，为保证公司董事会及专门委员会的正常运作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，解除王强先生的独立董事职务以及其在董事会专门委员会中担任的全部职务，王强先生将不再担任公司任何职务。
公司于2024年9月20日召开了第四届董事会第五次会议；于2024年10月10日召开了2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。同意提名冯卫生先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
3、公司于2024年9月20日召开了第四届董事会第五次会议；于2024年10月10日召开了2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于股东提名增选第四届董事会非独立董事候选人的议案》。同意提名王珏犇先生、王毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
4、因临近退休，张红玉女士提请辞去公司财务总监职务。为确保公司后续财务工作顺利过渡，辞去上述职务后，张红玉女士将继续担任公司副总经理职务。本项职务变动自2024年11月1日起生效，至公司第四届董事会届满之日止。经公司总经理提名，公司董事会审计委员会、董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任郭珂女士为公司财务总监，任期自2024年11月1日起至公司第四届董事会届满之日止。郭珂女士在担任公司财务总监后将不再继续担任公司副总经理职务。
本人认为上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》《规范运作》等规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事及高级管理人员的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年5月21日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售。公司于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-026）。
2024年10月8日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本人受其他独立董事的委托作为征集人，就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司本次限制性股票激励计划是为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司高级管理人员和中层管理人员的激励与约束，充分调动其积极性和创造力，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，有利于公司的长期可持续发展。本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
2024年10月09日至2024年10月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司监事会关
于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-077）。
2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-079）。
公司于2024年11月8日分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
四、总体评价和建议
2024年，我作为公司独立董事，我认真学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并多次参加上海证券交易所组织的线上专题培训。按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健
发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。2025年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我将进一步提高履职能力，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
签名：陈世贵