贵州三力制药股份有限公司独立董事年度述职报告
（冯卫生）根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2024年任职期间，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。
现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况本人冯卫生：男，中国国籍，1960年9月生，博士研究生学历，日本冈山大学药学客座研究员。2008年至今，历任河南中医药大学药学院院长、副校长、二级教授。2011年至2015年期间，任河南羚锐制药股份有限公司独立董事。2024年10月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会会议情况报告期内，作为独立董事，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2024年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2024年度，公司共召开董事会11次，股东大会3次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
注：本人于2024年10月11日起担任公司独立董事
(二)出席董事会专门委员会会议情况
2024年，本人在公司审计委员会及提名委员会中任职。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，合法有效，对决策董事会的相关重大事项发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
2024年度，公司召开了4次独立董事专门会议，召开了6次审计委员会会议，召开了3次提名委员会。本人自任职之日起，出席了报告期内公司召开的全部董事会，参加了2次审计委员会会议，参加了1次提名委员会，未参与独立董事专门会议。
(三)行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况任职期内，作为公司独立董事、审计委员会委员，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司内部审计监督开展的相关工作，并与会计师事务所就定期报告中涉及的公司财务及业务状况探讨交流，维护了审计结果的客观、公正。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况任职期内，本人重点促进公司通过上证e互动平台、现场调研接待、投资者热线、公司邮箱、业绩说明会等多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，畅通投资者交流渠道；并利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，忠实履行了独立董事的应尽职责，切实维护了中小股东的合法权益。
本人通过参加股东大会、董事会及专门委员会等相关会议，积极了解公司生产经营情况和财务状况。同时，本人通过电话和网络通讯与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体刊载的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，结合外部环境及市场变化等因素对公司经营发展提出了意见和建议。
(六)公司对独立董事工作的配合情况公司积极响应独立董事履职的相关需求，充分做好会议组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，对独立董事提出的意见和建议能够及时落实反馈，有效确保了独立董事的监督与指导职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易作为公司独立董事、董事会审计委员会委员，经审查，本人认为报告期内公司的关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，均遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系稳定，定价公平、公正、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不影响公司的独立性。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期间，本人认真审核了公司相关的定期报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务
等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。本人认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(五)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，因临近退休，张红玉女士提请辞去公司财务总监职务。为确保公司后续财务工作顺利过渡，辞去上述职务后，张红玉女士将继续担任公司副总经理职务。本项职务变动自2024年11月1日起生效，至公司第四届董事会届满之日止。经公司总经理提名，公司董事会审计委员会、董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任郭珂女士为公司财务总监，任期自2024年11月1日起至公司第四届董事会届满之日止。郭珂女士在担任公司财务总监后将不再继续担任公司副总经理职务。
(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(七)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
同上述“(五)聘任或者解聘上市公司财务负责人”。
本人认为上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》《规范运作》等规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事及高级管理人员的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
(八)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任职前经查阅公司在报告期内实施的股权激励计划相关事项会议文件及公告，了解如下：2024年10月8日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司当届的独立董事陈世贵先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2024年10月09日至2024年10月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年10月19日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-077）。
2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-079）。公司于2024年11月8日分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席相关会议，对各项议案及其他事项进行认真审议，独立、客观、审慎地行使表决权，有效促进了公司的发展和规范运作，充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司和股
东尤其是中小股东的利益。2025年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，严谨公正发表意见，促进公司稳健经营，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。最后，感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履职过程中的配合与支持！
签名：冯卫生