中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺
实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团股份有限公司（2022年11月18日更名为：四川省交通建设集团有限责任公司，以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（2024年9月14日更名为：四川蜀道建设工程有限公司，以下简称“高路建筑”）100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）及四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）4名交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）于前述交易中做出的相关标的公司2024年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺期间
根据蜀道集团、川高公司及藏高公司与上市公司签署的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，蜀道集团、川高公司及高路文旅与上市公司签署的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，川高公司与上市公司签署的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩
承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》（以下统称“《业绩补偿协议》”），本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度。
（二）承诺净利润数
业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 交建集团 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 |
| 高路建筑 | 1,710.18 | 2,123.52 | 2,414.68 |
| 高路绿化 | 2,693.43 | 2,598.73 | 2,541.25 |
（三）实际净利润的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出（如有），为标的公司的实际净利润数。
（四）业绩承诺补偿的方式及计算公式
1、若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
2、业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。其中，四川省港航开发集团有限责任公司按在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算应承担的当期应补偿金额由蜀道投资集团有限责任公司以现金补偿方式承担。
各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在上市公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
在任何情况下，各业绩补偿义务人按照协议约定向上市公司应补偿的股份总数和现金总额不超过标的公司的交易价格。
二、2024年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省交通建设集团有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》、《关于四川蜀道建设工程有限公司2024年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司2024年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（以下统称“《专项审核报告》”）以及上市公司出具的《关于四川省交通建设集团有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于四川蜀道建设工程有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》（以下统称“《业绩承诺实现情况的说明》”），标的公司2024年度业绩承诺及累计业绩承诺实现情况如下：
（一）交建集团
交建集团2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润266,086.59万元，扣除合并高路建筑产生的影响后
，交建集团2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润262,737.73万元，2022年至2024年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为959,557.73万元，未触及补偿义务。
（二）高路建筑
高路建筑2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,302.95万元，2022年至2024年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8,746.77万元，未触及补偿义务。
（三）高路绿化
高路绿化2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,067.14万元，2022年至2024年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为11,988.13万元，未触及补偿义务。
2024年9月，高路建筑100.00%股权由上市公司划转至交建集团。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》、上市公司出具的《业绩承诺实现情况的说明》以及上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，上市公司的《业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照上海证券交易所的相关规定编制，如实反映了标的公司2024年度业绩承诺完成情况。
此外，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，在本次交易的业绩承诺期届满后6个月内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试。截至本核查意见出具之日，相关减值测试工作正在开展过程中。