四川路桥建设集团股份有限公司第八届董事会第五十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2025年
月
日在公司附四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年4月10日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数
人，实际出席人数
人。其中董事李黔以通讯方式参会。
（四）本次董事会由董事长孙立成主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《2024年度经理层工作报告》
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《2024年度可持续发展报告》
会议审议通过了《2024年度可持续发展报告》，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本报告已经第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第三次会议审议通过。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》
会议审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》。
具体内容详见公司公告编号为2025-038的《四川路桥关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的公告》。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）听取独立董事作2024年度述职报告本次董事会分别听取了公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟提交的2024年度述职报告，四位独立董事的2024年度述职报告还将提交股东会听取。公司四位独立董事的2024年度述职报告具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（六）审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》会议审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，认为各独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》中规定的独立董事独立性的相关要求。报告具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》会议同意《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案》。根据公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，确认公司董事2024年度薪酬，其薪酬由2024年度基薪、2024年度预兑现绩效以及补发2023年度绩效三部分组成。同时，公司根据前述规定制定了董事2025年薪酬方案：在公司兼任其他职务的非独立董事根据年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪资，不另行发放董事津贴；未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴；独立董事津贴按税后
万元/人/年执行。
此议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议研究、提出建议，各委员在讨论本人薪酬事项时均予以回避。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
各位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于高管2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
会议同意《关于高管2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案》。根据公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办
法》等相关文件，确认公司高级管理人员2024年度薪酬，其薪酬由2024年度基薪、2024年度预兑现绩效以及补发2023年度绩效三部分组成。同时，公司制定了高管2025年薪酬方案：高级管理人员薪酬根据其担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况以及目标责任完成情况，综合评定薪酬。此议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议研究、提出建议。
董事羊勇先生因兼任公司总经理，回避了该议案的表决。表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了《2024年年度报告》及《年报摘要》会议审议通过了《2024年年度报告》及《年报摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。此议案尚需提交公司股东会审议批准。表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》根据公司《章程》及公司的实际情况，结合《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》，拟订2024年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.377元（含税）。截至2024年年度报告披露日，公司总股本为8,710,039,485股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利3,283,684,885.85元（含税）。公司此次不进行资本公积转增股本。公司已于2024年10月18日实施了2024年中期现金分红，2024年中期分配现金红利322,374,273.59元（含税）。公司2024年度共计分红金额预计为3,606,059,159.44元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的50.02%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司公告编号为2025-039的《四川路桥关于2024年度利润分配方案的公告》。
此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2025年第二次会议研究、提出建议。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》
结合《四川路桥未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
号-上市公司现金分红(2025年修订)》、公司《章程》等相关规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排及对股东合理回报的前提下，经审慎研究，董事会提请股东会授权董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东净利润30%的前提下，制定公司2025年中期利润分配方案，全权办理中期利润分配相关事宜，并在规定期限内实施。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十二）审议通过了《关于重组标的资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》
根据公司与蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）签署的《业绩补偿协议》等相关协议，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年度业绩承诺实现情况进行审核并出具专项审核报告。四川省交通建设集团有限责任公司、四川蜀道建设工程有限公司（原名四川高路建筑工程有限公司）和四川高速公路绿化环保开发有限公司达到了2022年至2024年的累计承诺净利润，未触及补偿义务，蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅无需向公司履行业绩补偿义务。
会议审议通过了《关于重组标的资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》。
具体内容详见公司公告编号为2025-040的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2024年度业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十三）审议通过了《四川路桥对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
会议审议通过了《四川路桥对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此报告已经第八届董事会风控与审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十四）审议通过了《关于为矿业集团提供关联担保的议案》
为满足矿业集团投资项目顺利实施，董事会同意公司按照40%的持股比例，向矿业集团不超过贷款本金
8.92亿元人民币及其对应利息、其他费用提供连带责任保证担保及流动性支持。公司的控股股东蜀道投资集团有限责任公司就本次担保为本公司提供反担保。
具体内容详见公司公告编号为2025-041的《四川路桥关于公司为关联方提供担保的公告》。
此项议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
此议案已经第八届独立董事2025年第三次专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（十五）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此报告已经第八届董事会风控与审计委员会2025年第二次会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十六）审议通过了《2024年度合规内控体系工作报告》
会议审议通过了《2024年度合规内控体系工作报告》。
此报告已经第八届董事会风控与审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十七）审议通过了《关于2025年度内部审计工作计划的议案》
会议审议通过了《2025年度内部审计工作计划》。
此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2025年第二次会议研究、提出建议。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十八）审议通过了《关于制定<四川路桥市值管理办法>的议案》为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，提升公司投资价值，切实维护公司与投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关规定，公司制定了《四川路桥市值管理办法》。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十九）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2025年5月13日以现场结合网络的方式召开公司2024年年度股东会。
具体内容详见公司公告编号为2025-042的《四川路桥关于召开2024年年度股东会的通知》。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025年4月22日