佛山市南华仪器股份有限公司2024年度董事会工作报告佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》规定的相应职责，认真履行公司及股东大会赋予的职责，积极推进董事会决议的实施，进一步规范、优化了公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作，勤勉尽责，维护了公司及全体股东的合法权益，保证了公司持续、稳定、健康的发展。
一、2024年度公司总体工作情况
2024年，公司报告期内，实现营业收入12,431.53万元，较去年同期上涨
10.79% ，实现归属于上市公司的股东净利润为1,476.66万元，较去年同期减亏
455.96%，实现扭亏为盈。其中：机动车检测设备及系统实现营业收入11,563.97万元，同比上升12.40%； 环境监测设备及系统实现收入620.05万元，同比下降5.81%。2024年销售费用2,458.65万元，同比增加了24.22%；管理费用2,467.92万元，同比下降3.26%；财务费用-111.94万元，同比增加44.82%，研发费用905.53万元，同比增加14.12%。
公司根据2024年度工作方针与经营目标，公司业务主要经营成果如下：
1、抓住政策机遇，以市场需求为突破口团队通力合作实现业绩增长《新能源汽车运行安全性能检验规程》于2025年3月1日正式实施，新能源汽车检测设备产品的市场需求提前出现，公司及时抓住市场机遇出台相关的经营政策，使新能源汽车检测产品的销售取得较好成绩。2024年9月20日生态环保部副部长于会文《在机动车排放检验领域第三方机构专项整治工作会议上的讲话》，指出严厉打击机动车排放检验领域第三方机构弄虚作假行为，推动机动车检验行业健康有序发展，10月份开始全国各地陆续环保大检查，公司排放分析仪产品出现集中性的需求。公司抓住机遇及时调整生产计划，团队通力合作，满足了市场需求，取得较好的销售业绩。
2、及时调整销售策略，响应客户需求，产品开发和改进提速
作为国家高新技术企业，公司始终以自主技术创新和提升自身产品质量和服务为宗旨。在行业竞争加剧的大环境下，研发技术人员及时响应公司销售策略与市场需求，直接参与客户技术方案的沟通与设计，改进和优化产品的功能，提高产品的竞争力。在销售管理方面，对销售业务实行常态化的软件系统管理和监督，及时推出绩效考核方案及激励措施，激发销售团队活力。
3、持续推进“降本增效”目标，强化各项内部成本管控，加速进口物料国产替代
公司报告期内持续开源节流降本增效机制，严控不必要的成本费用开支。物料采购方面，公司建立起科学的询价机制，根据采购物料的金额、重要程度采用不同的询价模式，降低采购价格，积极开发进口物料国内替代供应商，增强供应链的稳定性和抗风险能力。生产制造方面，公司通过定期回顾和考核产品制造成本控制水平，不断改进生产工艺、优化结构设计，通过用性价比高的配件替代等改进措施，降低物料损耗以及产品成本，并根据市场需求及时调整生产备货方式，降低内部浪费，提升管理效能。
4、盘活闲置资产，提高资产流动性
公司根据聚焦主业的战略发展的需要，盘活闲置的资产，促进公司资源的有效配置，减少未来关联交易，向嘉得力公司出售公司位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，该房地产按整套出售并计价，总金额（人民币）5,257.19万元。公司已委托深圳市世联资产房地产土地评估有限公司对出售的标的资产进行评估。该项关联交易为公司实际经营活动所需，不存在损害公司和全体股东的情形。
5、通过收购上下游企业，降低生产成本，拓宽业务规模，增强在市场的地位
本报告期内，公司收购金谷智测、微轲联成为公司控股子公司。金谷智测是一家主要从事交通运输、生态环境等领域智能检测、监测产品与系统的研发高新技术企业，是国内机动车检验与维修领域的整体解决方案提供商，通过整合相关
的系统开发业务，在一定程度上降低生产成本；微轲联是一家人工智能物联网应用集成服务、软件开发、物联网设备制造、仪器仪表制造和销售一体化高新技术企业，微轲联业务及产品已覆盖全国11个省级行政区划，业务领域契合公司未来对机动车检测行业发展的需求，围绕新能源汽车检测设备的推广，有助于加强公司主营业务销售网络和销售能力建设。
6、不断拓展海外市场，积极开展国际合作
应对海外市场的需求，公司调整了海外销售策略，优化官网中英文版面，加强海外社交媒体运营，在保持原有国外客户紧密联系基础上，利用国内展览会、官方网站推广、线上咨询收集市场的信息反馈，通过国外代理经销等合作模式进行国外业务拓展，在全球寻求配套合作伙伴，同时按不同国家客户的需求研发和改进产品。凭借公司的品牌知名度、产品的质量及口碑，公司机动车检测产品获得国外客户的青睐，报告期内公司与东南亚、欧洲等部分国家的客户建立良好的合作关系。在报告期内，出口销售较去年同期增长334.52%，占有营业收入3.27%。
二、报告期内主要经营情况
2024年公司业绩影响的主要原因：
报告期内公司营业收入增长，净利润实现扭亏为盈，主要原因是：（1）2024年9月20日，生态环境部联合有关部门召开机动车排放检验领域第三方机构专项整治工作会议，会议指出，党中央、国务院高度重视机动车排放检验领域第三方机构专项整治工作，使公司机动车排放检测设备的市场需求增加；（2）2024 年8月 23 日，国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》发布，于2025年3月1日正式实施，使新能源汽车检测设备需求增加；（3）报告期内，公司向广东嘉得力清洁科技股份有限公司出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，对利润贡献有积极的作用。
主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减变动 |
| 营业收入 | 12,431.53 | 11,221.17 | 10.79% |
| 营业成本 | 7,577.72 | 6,931.62 | 9.32% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,476.66 | -414.84 | 455.96% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,556.34 | -994.22 | -57.71% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 497.02 | 1,099.01 | -54.78% |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动 |
| 资产总额 | 53,512.19 | 47,494.82 | 12.67% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 45,935.06 | 45,544.55 | 0.86% |
三、研发项目情况
报告期内公司继续保持充足的研发投入，共投入研发金额906万元，占营业收入7.28%。报告期内，公司继续保持了较高水平的研发投入，展开重点项目的研发情况如下：
1、固定污染源排放监测仪器及系统项目，本年度产品通过现场应用进行优化、改进产品的设计趋于完善，产品的自主设计生产能持续提高，后面将根据市场和销售情况，继续推进批量化生产和销售的工作；
2、红外可燃气体探测器及系统项目，本年度产品开始小批量投放市场销售和现应用。目前在优化、改进阶段。针对不同工业、商业等应用场景完善系列化产品设计，后面将根据市场和销售情况，进行批量化生产和系列化产品的设计的继续完善、改进工作；
3、新能源汽车安全性能检测设备及系统项目，本年度产品通过了按照《新能源汽车运行安全性能检验规程》进行的认证测试，并实现了批量投放市场销售。相关产品根据现场应用进行优化、改进产品的设计趋于完善。后续将根据市场和销售情况，推进成本优化和生产工艺优化提升市场竞争力；
4、基于三维地图技术的数字乡村综合管理服务平台的研究，基于三维地图技术的数字乡村综合管理服务平台的研究；
5、小型集成化智能车载摩托车驾驶考试系统的研究，该项目的《一种摩托车考试车载信息采集装置》已取得专利，开始准备小批量生产和销售。
6、车辆排放可见烟度自动识别系统，本项目通过项目中期评估，处于试运行验证阶段。
四、董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，依法召集、召开董事会会议，对公司各项重大事项进行审议和决策。公司在报告期内共召开了4次董事会会议，公司董事均出席了会议。各次会议和经审议通过的议案情况具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第五届董事会第五次会议 | 2024年4月24日 | 1、关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 2、关于《2023年度董事会工作报告》的议案 3、关于《2023年度审计报告》的议案 4、关于《2023年度财务决算报告》的议案 5、关于2023年度利润分配预案的议案 6、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 7、关于向金融机构申请综合授信额度的议案 8、关于《2023年度内部控制自我评价报告》的议案 9、关于2024年度董事、监事薪酬（津贴）的议案 10、关于2024年度高级管理人员薪酬（津贴）的议案 11、关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案 12、关于注销部分库存股的议案 13、关于减少注册资本暨修改《公司章程》的议案 14、关于续聘2024年度外部审计机构的议案 15、关于聘任证券事务代表的议案 16、关于《2024年第一季度报告》的议案 17、关于提请召开2023年度股东大会的议案 |
| 2 | 第五届董事会第六次会议 | 2024年8月29日 | 1、关于《2024年半年度报告》及其摘要的议案 2、关于《2024 年半年度利润分配预案》的议案 3、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
| 3 | 第五届董事会第七次会议 | 2024年10月28日 | 1、关于《2024年第三季度报告》的议案 2、关于以股权受让及增资方式收购南昌市微轲联信息技术有限公司51%股权的议案 3、关于前期会计差错更正及追溯重述的议案 |
| 4 | 第五届董事会第八次会议 | 2024年12月31日 | 1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 2、关于公司重大资产购买暨关联交易的议案 3、关于本次交易构成关联交易的议案 |
4、关于本次交易不构成重组上市的议案
5、《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6、关于签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》的
议案
7、关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案
8、关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案
9、关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试
行)>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案10、关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案
11、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
12、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
13、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和
资产评估报告的议案
14、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的
议案
15、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案
16、关于本次重组信息首次披露前股票价格波动情况的
议案
17、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交
易有关事宜的议案
18、关于向银行申请并购贷款的议案
19、关于暂不召开股东大会的议案
（二）董事会召集股东大会的情况
公司董事会依照《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决、提案等程序。报告期内，公司董事会共组织召集和召开了2次股东大会会议，审议议案12项，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，保障股东特别是中小股东的合法权益。具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2023年度股东大会 | 2024年5月17日 | 1、关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 2、关于《2023年度董事会工作报告》的议案 3、关于《2023年度监事会工作报告》的议案 4、关于《2023年度财务决算报告》的议案 5、关于2023年度利润分配预案的议案 6、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 7、关于向金融机构申请综合授信额度的议案 8、关于2024年度董事、监事薪酬（津贴）的议案 9、关于注销部分库存股的议案 10、关于注销部分库存股的议案 11、关于续聘2024年度外部审计机构的议案 |
| 2 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年9月8日 | 1、关于2024年半年度利润分配预案的议案 |
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，各委员会根据相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责。
1、审计委员会的职责
报告期内，公司审计委员会共召开了4次会议，对公司利润分配、闲置资金理财、关于会计政策变更的议案及定期报告等相关事项进行了审议，认真听取了管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师进行沟通。审计委员会各委员对相关事项发表了审核意见并对审计委员会的工作提出相应的意见和建议，切实履行了审计委员会的工作职责
2、战略委员会的职责
公司战略委员会根据公司的发展战略、市场形势及行业环境等方面，对影响公司发展的重大事项及重大投资决策提出指导意见及合理建议，为公司发展的可持续性和科学性提供了战略支持。报告期内，公司召开了2次战略与发展委员会，通过了关于以股权受让及增资方式收购南昌市微轲联信息技术有限公司51%股权的议案、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案、关于公司重大资产
购买暨关联交易的议案等议案。
3、薪酬与考核委员会的职责
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议，通过了公司董事、监事及高级管理人员2024年度的薪酬方案，并对公司薪酬考核及发放等进行了审查，提出合理化建议，切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责，充分调动公司董监高及员工的积极性、有利于公司的持续发展。
（四）独立董事履职情况
报告期内，独立董事根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的有关规定等相关法律和要求，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会认真审阅相关议案资料并独立作出判断，根据相关规定对公司的重大事项召开了独立董事专门会议，同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了核查，本年度召开独立董事专门会议2次，审核了2024 年半年度利润分配预案、公司重大资产购买暨关联交易的议案的事项。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露业务备忘录、信息披露公告格式指引等有关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司的实际情况真实、准确、完整、及时发布会议决议、公司相关事项等共86份信息披露文件，忠实履行信息披露义务，确保投资者的知情权，保护投资者的利益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司根据《上市公司与投资者关系工作指引》、《公司投资者关系管理制度》等文件的精神和要求，对投资者关系管理予以重视，积极主动地开展各项投资者关系管理和投资者保护工作，包括通过交流会、现场调研、互动易问答、电话邮件等线上线下多种方式与投资者沟通，保证了公司与投资者之间多渠
道互动，使得公司和投资者的交流更加通畅、有效、及时，增进了投资者对公司的全面了解。
五、2025年董事会工作展望
公司董事会将继续推进制度建设, 做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会决议。继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2025年4月22日