国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对山河药辅2024年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入2024年评价范围的单位包括本公司、全资及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司遵循全面性、重要性、客观性的评价原则，在确保评价工作独立、客观、公正的基础上，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素，对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，内部涵盖了日常生产经营管理的主要范围。
纳入评价范围的主要业务包括：治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、销售及收款、采购及付款、生产管理、对外担保、研究与开发等；重点关注的高风险领域主要包括资产管理、货币资金管理、投资管理、关联交易等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、内部控制的整体执行情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，根据相互
独立、相互制衡、权责明确的原则，建立完善的法人治理机构和议事规则，设立股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司最高的权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，提高董事会运作效率。各专门委员会制定相应工作规则，按照工作规则履行职责，为董事会科学决策提供依据，专业事项须经专门委员会通过后才提交董事会审议，以利于董事会更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司经营、财务、高管履职情况和子公司业务进行检查监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，在董事会的授权范围内主持公司日常经营管理工作。
2、组织架构
公司按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，设置了与经营管理相适应的各级管理部门，并对子公司进行有效监控、管理。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，确保公司生产经营的正常有序开展，防范经营风险。公司的组织结构图如下：
董事会监事会
副总经理
总经理
股东大会
薪酬与考核委员会
战略与投资委员会
审计委员会董事会秘书
提名委员会
财务负责人
审计部
财务部人力资源部
技术中心
生产部
市场部
销售部
供应部
安全环保部
子公司
合肥山河医药科技有限公司
100%
储运部
设备工程部董秘办
国际贸易部
52%曲阜市天利药用辅料有限公司
总监
质量保证部
南区综合办
3、内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》开展工作，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立审计部作为内部审计部门，并配备专职审计人员，对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并提出相应的审计建议。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审计或专项调查等工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，评价内部控制设计和执行的效率与效果，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告，并督促相关部门积极采取措施予以整改并及时跟踪整改落实。报告期内，内部控制工作得到有效开展，确保了公司健康有序地发展。
4、人力资源管理
公司通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会，在人力资源政策制订和实施方面给予原则上的指导及相关建议。公司根据国家有关法规政策，并结合公司经营和发展战略，制定了可持续的人力资源发展规划以及人性化的员工管理制度，对公司人力资源管理包括招聘管理、培训管理、薪酬管理和绩效考核等方面作了详细的规定。公司将人才作为公司发展最重要因素，人力资源部门通过网络招聘、社会招聘、校园招聘、猎头招聘与内部举荐等多种方式，积极为公司引入优秀的人才。公司为员工提供入职培训、技术培训和第三方机构培训等，通过多种形式的培训，不断提升员工专业胜任能力。同时公司重视员工职业发展，通过员工职业发展规划，建立起成熟的管理通道发展和专业技术职务通道发展的双向通道，确保能吸引人才、留住人才。公司注重中高层人才梯队的建设及后备人才的培养，通过有效的关键岗位继任者和后备人才甄选计划，合理地挖掘、培养后备人才队伍，建立公司的人才梯队，为公司的可持续发展提供有力支持。通过提高员工待遇、福利、改善工作环境等吸引和留住人才，通过特殊政策引进高端管理人才和技术人才。
5、企业文化
公司自成立以来，一直致力于弘扬和培育公司核心价值观，努力营造以人为本、奋发向上、团结有为、和谐宽松的企业经营氛围。公司将企业文化建设纳入企业总体发展战略，指导企业文化建设和宣贯落实工作。通过多年的发展积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，随着企业文化宣传的不断深化，企业愿景和价值观等逐步深入人心。
公司定期组织开展丰富多样的文体活动，如团队拓展活动、员工联欢活动、员工生日慰问、节日慰问困难职工、员工集体旅游等，增强员工的凝聚力和归属感，让员工感受山河大家庭的温暖与关怀。公司每年组织优秀员工和优秀团队评选工作，树立榜样的力量，影响并带动公司所有的员工共同进步。公司内部季度刊物《山河药辅》、企业网站、企业微信公众号等，宣扬企业文化，宣传公司取得的成就，传达员工的心声。公司高层领导通过自身的影响力耳濡目染地激励员工，身体力行、以身作则、积极参加各类文化宣贯活动，并在人员配备、资金等方面予以支持，带领全体员工共同营造积极向上的文化环境。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合不同发展阶段和业务拓展情况，建立了系统、有效的风险评估体系。按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能。根据设定的控制目标，定期召集各职能部门负责人进行风险识别和风险评估，并依据评估的结果，及时采取相应的措施，做到风险可控。对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、识别和反应，应对公司可能遇到的经营风险、环境风险和财务风险，将企业风险控制在可承受范围内，以保障公司的可持续发展。
（三）控制活动
1、建立健全制度
公司治理方面：公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《内部审计管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《重大信息内部报告制度》以及《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
日常管理方面：以公司基本制度为基础，制定了涵盖销售管理、物资采购管理、生产管理、工程项目管理、人力资源管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，明确了各部门职责范围、任职条件、工作流程等。这些制度的建立实施保证了公司各项决策的执行和各项业务活动的开展，确保各项工作有章可循、管理有序，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。
2、主要控制措施
不相容职务分离控制：公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了公司的业务流程，对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机制，防止内控失效和舞弊行为的发生。
授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质的不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权，对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用总经理及各职能部门逐级授权审批；对非经常性业务
交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易标准由董事会或股东大会审批。会计系统控制：公司根据财政部颁布的《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关法规，结合公司的具体情况制定了公司的财务管理制度，并不断完善和有效执行，规范公司在会计核算、费用报销、票据管理等方面基础工作，保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成果，发挥会计核算监督管理的职能。预算控制：公司实施全面预算管理制度，财务部根据总经理签发下达的公司、各部门预算，分解预算指标，制定各部门经济考核指标，作为经济目标责任书编制的依据。预算控制由总经理负责组织实施，公司财务负责人和财务部经理协助总经理监督和管理实施过程。在预算执行过程中，各预算部门必须以预算指标为依据，及时揭露实际与预算之间的差异，采取措施消除薄弱环节，保证预算指标的顺利完成。财产保护控制：公司对货币资金、存货、固定资产和在建工程等主要资产建立了管理制度和相关管理流程，保证公司的各项资产有明确的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对函证等账实核对措施，确保公司资产安全。
3、主要控制活动
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注销售、采购、生产、研发、投资等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。销售及收款：公司制定了一系列销售管理制度和内部控制流程，通过制度和流程对销售与收款业务进行规范与控制，这些制度与流程内容涵盖销售预算编制与执行、客户信用管理、销售合同管理、开票与收入确认、发货管理、应收账款及坏账确认等相关事项。公司制定的销售管理制度，对产品定价原则、客户信用政策、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定，规范了从接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、货款回笼等一系列工作。公司将销售货款回笼情况作为销售人员主要考核指标之一，将回款任务与个人绩效挂钩，通过制定客户信用政策、定期与客户对账、超期账款预警等控制措施保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。通过适当的职责分离、正确的授权审
批、定期对账管理、内部核查程序等控制活动减少销售及收款环节存在的风险。
采购及付款：公司设置供应部专职从事原辅料、包装材料等的采购工作，不断优化《采购管理制度》《生产物资招标管理制度》《供应商考核评价标准》等管理制度。公司合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了招投标、请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，合理地控制采购成本，确保物资采购满足公司生产经营需要。财务部定期与供应部核对数据，确保了应付账款数据的准确。质量保证部负责对采购的原辅料、包装材料等进行检验，对检验不合格的货物需要退还供应商的，由采购人员负责接洽与退还。报告期内，公司采购事项的申请记录真实完整， 供应商选择、供应过程管理、 会计系统控制实施有效，各级审批流程执行到位。
资产管理：为了较好地保护资产安全和完整，公司建立了《固定资产管理制度》《存货管理制度》等较为完善的规章制度。公司固定资产内控制度健全、合理且执行有效，存货出入库记录真实完整，仓库中各类物资摆放整齐有序。公司对固定资产、存货及其他实物资产采取定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保各项财产的安全完整。
货币资金管理：公司财务部根据《会计法》和《会计准则》等法律法规，制定了《货币资金管理制度》《付款及报销审批管理制度》等财务管理制度，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务、银行存款结算和费用报销业务时应遵守的规定。严格控制货币资金收支的条件、程序和审批流程，对货币资金的收支和结存，进行定期、不定期的抽查和盘点。报告期内，审计部针对货币资金管理进行了审计，确认了货币资金不相容职务分离及合理授权工作均得到有效执行，未出现违规支付和账实不符的现象。
生产管理：公司根据各生产环节具体情况及特点，分别制定了相应的《岗位职责》，根据《药用辅料生产质量管理规范》及相关法律法规的规定，制定了管理体系文件，建立了优良的质量保证体系，公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO50001能源管理体系认证和欧盟EXCIPACT认证。公司坚持以6S管理为抓手，不断加强精益生产管理，持续推进清洁生产工作。 通过智慧能源管理云平台加强能源管理，杜绝跑冒滴漏，有效地控制生产成本；通过智慧安全管控系统，实现安全生产全要素
实时监控、事故隐患智能分析和智慧安全管理，确保安全生产、清洁生产、节能生产。研究与开发管理：为促进企业自主创新力、增强核心竞争力，保证技术创新工作规范进行，公司制定了《科技项目管理办法》《技术中心管理条例》等规章制度，规范了研发项目从立项、开发、过程总结到研究成果保护与管理等工作流程。公司遵循“技术规范立企、科技创新兴企”技术与产品研发理念，建立以市场需求为导向，以自主研发为主，产学研联合开发为辅的研发模式。为不断增强公司技术领先性，公司制定了技术创新发展规划，明确技术创新战略方向和目标，细化战略举措。在项目研发费用管理方面，公司制定了《研发费用核算管理制度》，对公司研发经费的投入和核算、技术研发工作的组织和管理等方面进行了规范。公司与核心技术人员签订了《保密协议》，有效防范了公司核心技术泄露的风险。报告期内，公司共取得一项发明专利授权，再次通过高新技术企业认定。
对外投资管理：公司制定了《对外投资管理制度》和《重大经营决策制度》，规定了公司对外投资的基本原则、对外投资的额度、审查、审批、管理等程序。公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策责任管理制度，采用不同投资额分别由不同层次权力机构决策，保证公司各项重大投资都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象。严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，规范对外投资行为，防范对外投资风险、保障对外投资安全，提高对外投资效益。关联交易：公司根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联关系的确认和关联交易内容，严格规定了关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平性和公允性，有效地维护股东和公司的利益。报告期内，公司不存在损害中小股东利益的关联交易行为。对外担保：为规范担保业务管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的对象、范围、条件，以及审批程序、审批权限，实施对外担保的风险管理。报告期内，公司所有对外担保事项履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。信息披露：为了规范公司信息披露行为，确保信息披露的公正性，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东认真执行制度，公司信息披露文件真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。为了做好内幕信息保密工作，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，与相关内幕信息知情人签订了保密协议，同时对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。
（四）信息与沟通
公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合。利用内部局域网等现代化信息平台，使得管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
1、内部信息沟通
董事会成员通过出席董事会会议获悉公司重大事项情况以及公司财务状况。监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获悉公司重大事项情况，包括公司财务状况、经营情况等。
在内部信息沟通方面，员工可通过OA系统、ERP系统完成日常工作的申请及审批流程，同时内部邮件系统、公告系统、企业微信可及时传递内部的任命、制度、文件等各项需要及时传递的内容，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。公司山河药辅微信公众号，作为对外宣传和对内信息传递沟通的一个有效工具。
公司通过每周例会、月度分析会，及时就生产经营中遇到的各项关系到质量、安全、工程项目进展情况等方面的问题进行现场办公，保证高效快速解决生产经营及工程项目中遇到的问题，保质保量完成任务。
2、外部信息沟通
公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监督管理机构保持顺畅的沟通和联络。投资者和财经媒体可以通过电话、电子邮件、股东大会等方式了解公司信息。依据中国证监会、深交所等监管机构的要求，公司会定期及不定期披露相关报告，接受监管机构的问询、检查。
3、信息系统
公司使用以财务管理、供应链管理、生产制造管理、成本管理和质量管理为一体的金蝶ERP软件管理系统，保证了财务数据的真实性、准确性和及时性。为加强公司信息系统开发与维护、访问或变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行，公司配有专门的网络管理及维护人员。为了加强客户信息收集、管理、分析和利用等相关工作，公司新增了CRM客户关系管理系统，利用软件、硬件和网络技术，以客户数据的管理为核心，记录市场营销和销售过程中和客户发生的各种互动行为，通过系统内客户档案、拜访签到、跟进记录、销售机会等模块的数据录入，建立健全客户管理和营销活动的数据库，这些信息对于公司了解客户需求、优化产品和服务、提升销售效率等方面具有重要意义。
（五）内部监督
公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关内部监督为依据，对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行了认定和评价。
1、持续性监督检查
持续监督活动贯穿整个经营过程，公司全体员工在执行内部控制制度时，如果发现实际情况与内部控制制度之间有不符，可以随时向上级领导汇报也可以直接汇报审计部。
2、专项监督检查
公司内部审计人员具备审计、会计、经济管理及法律等相关的专业知识和业务能力，审计部根据公司《内部审计制度》独立行使内部审计职权，不受其他部门和个人干涉，按照年度工作计划开展审计工作。报告期内，公司审计部对公司及子公司的货币资金管理、原材料采购与付款管理、固定资产管理、存货管理等进行了专项审计。
上述纳入评价范围的单位、事项和业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度的相关规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准：
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报重要程度的定量标准：
| 重要程度 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 销售收入潜在错报 | 错报<销售收入总额的2% | 销售收入总额2%≤错报<销售收入总额5% | 错报≥销售收入总额的5% |
| 资产总额潜在错报 | 错报<资产总额的2% | 资产总额2%≤错报<资产总额5% | 错报≥资产总额的5% |
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防范或发现合并财务报告中的重大错报。如：
（1）董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
（2）对已经公告的财务报告出现重大差错而进行的差错更正；
（3）公司内部控制体系未发现的当期财务报告的重大错报；
重要缺陷：内部控制缺陷导致财务报告中虽然未达到或超过重要水平、但仍引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额2%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额 1%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：①公司缺乏民主决策程序；②公司决策程序不科学；③违反国家法律法规；④高级管理人员或关键岗位技术人员严重流失；⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
截至2024年12月31日，本公司没有发生对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
六、公司内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、保荐人主要核查程序及核查意见
保荐人查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2024年度内部控制自我评价报告以及相关业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：山河药辅已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《安徽山河药用辅料股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）