安徽山河药用辅料股份有限公司2024年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 并购曲阜天利所形成的与商誉相关的资产组 | 中水致远资产评估有限公司 | 许辉、夏志才、韩程 | 中水致远评报字[2025]第020148号 | 可收回金额 | 截至评估基准日2024年12月31日，包含商誉的资产组的账面价值为18,027.20万元，包含商誉资产组可收回金额为10,480.00万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 并购曲阜天利所形成的与商誉相关的资产组 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期 | 是 | 计提减值准备3,912.69万元 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 并购曲阜天利所形成的与商誉相关的资产组 | 固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、100%股权对应的商誉 | 商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。 | 180,272,045.99 | 商誉为本资产组形成，因此商誉全额归属于本资产组 | 75,243,951.61 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）收益预测的基础
在对天利药辅的收益预测过程中，我们主要考虑了以下因素：
1.天利药辅业务经营范围、生产经营情况及市场情况；
2.天利药辅产品的历史年度销售收入、毛利率及变动趋势；
3.收益预测过程中我们以天利药辅的历史年度的经营成果为基础；
4.天利药辅管理层对企业未来发展规划、市场容量前景的预测数据、企业成本和管理目标等资料。
（二）预测的假设条件
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1．一般假设
（1）假设天利药辅在2024年12月31日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可预见的特殊因素，天利药辅具有对其资产完全占有和支配的权利；
（2）假设天利药辅的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预测中考虑；
（3）除非另有说明，假设天利药辅完全遵守所有有关的法律和法规；
（4）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
（5）本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
（6）假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
（7）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
2．针对性假设
（1）假设天利药辅的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；
（2）假设天利药辅未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（3）假设天利药辅的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（4）天利药辅无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
（5）假设天利药辅的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应；
（6）假设天利药辅所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
（7）天利药辅为高新技术企业，本次评估假设天利药辅高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，并享受相关税收优惠政策。
（8）假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
（9）被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 并购曲阜天利所形成的与商誉相关的资产组 | 39,126,854.84 | 36,117,096.78 | 75,243,951.62 | 105,028,094.37 | 180,272,045.99 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 并购曲阜天利所形成的与商誉相关的资产组 | 2025年至2029年 | 8.26%-15.58% | 1.27%-7.73% | 1,469,900-13,581,200 | 2030年及以后 | 0% | 7.73% | 13,581,200 | 10.20% | 104,800,000 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 以24年数据为主要预测基础，部分业务增长率存在调整，因此预测期营业收入增长率与以前期间存在差异。 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 以24年数据为主要预测基础，部分业务毛利率存在调整，因此预测期利润率与以前期间存在差异。 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 以24年数据为主要预测基础，部分业务增长率存在调整，因此预测期净利润与以前期间存在差异。 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 以24年数据为主要预测基础，部分业务增长率存在调整，因此稳定期利润率与以前期间存在差异。 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 以24年数据为主要预测基础，部分业务增长率存在调整，因此稳定期净利润与以前期间存在差异。 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 根据最新的市场数据调整折现率。 |
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 并购曲阜天利所形成的与商誉相关的资产组 | 180,272,045.99 | 104,800,000.00 | 87,030,000.00 | 45,255,554.84 | 6,128,700.00 | 39,126,854.84 |
六、未实现盈利预测的标的情况
□适用 ?不适用
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
□适用 ?不适用
八、未入账资产
□适用 ?不适用