证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2025-014债券代码：123199 债券简称：山河转债
安徽山河药用辅料股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年4月21日上午在公司三楼会议室召开，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中独立董事周建平先生以通讯方式表决，无委托出席情况。公司第六届董事会第五次会议通知已于2025年4月12日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长尹正龙先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经审议逐项表决作出如下决议：
一、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
会议听取了公司总经理宋道才先先生所作的《公司2024年度总经理工作报告》。经审议，董事会同意通过公司《2024 年度总经理工作报告》，2024 年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，较好地完成各项工作计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
会议听取了公司董事长尹正龙先先生所作的《2024年度董事会工作
报告》。经审议，董事会同意通过公司《2024 年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2025]230Z0469号标准无保留意见的《审计报告》。为了更全面、详细地体现公司2024年的财务状况和经营成果，公司财务部门编写了《2024年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会成员认真审核了公司《2024年年度报告》及其摘要，认为该报告及其摘要所载资料是真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的《2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2024年度利润分配预案》
综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，经公司控股股东尹正龙提议，公司2024年度利润分配预案为：以实施 2024 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（扣除回购账户中股份182.55万股），向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股息3.0元人民币（含税），本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
六、逐项审议《关于公司2025年董事薪酬的议案》
6.1 审议通过《关于公司2025年独立董事薪酬的议案》
2025年公司独立董事津贴按月发放,每月5000元(含税)。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避。
独立董事王宏、周建平、林平为关联董事，回避了此项子议案表决。
6.2 审议通过《关于公司2025年非独立董事薪酬的议案》
在本公司任职的非独立董事以其在公司的管理职务和工作岗位领取
报酬,不以董事身份领取报酬, 其余董事不在公司领取报酬。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，4票回避。非独立董事尹正龙、宋道才、雷韩芳、刘路为关联董事，回避了此项子议案表决。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了同意的审查意见。上述议案均需提交公司 2024 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2024年公司高管薪酬分配及2025年公司高管薪酬考核方案的议案》
董事会审议通过了公司2024年高管薪酬分配和2025年高管核薪酬方案，认为该薪酬方案本着权责利相结合的原则，能够建立相应的激励和约束机制，并调动公司高级管理人员的积极性。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了同意的审查意见。
关联董事宋道才先生、雷韩芳女士对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避。
八、审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》
经与会董事讨论，认为《2024 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
关于公司 2024 年度内部控制情况，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
九、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟向农业银行淮南经济开发区支行、招商银行股份有限公司淮南分行、浦发银行淮南分行、交通银行淮南分行营业部、中国银行淮南分行营业部、工商银行淮南分行等银行共申请综合授信不超过45000万元，公司控股子公司曲阜天利拟向当地金融机构共申请综合授信不超过5000万元、公司全资子公司合肥山河拟向当地金融机构共申请综合授信不超过10000万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构对本项议案发表了意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司为全资子公司、控股子公司提供担保的议
案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》 等有关规定，公司董事会编制了《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。董事会认为公司 2024 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲
置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常生产经营并确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币0.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理；拟使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置自有资金开展委托理财。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司战略与投资委员会已审议通过了该议案，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于控股股东和其他关联方资金占用情况的专项说
明》具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《董事会对独董独立性评估的专项意见的议案》
经核查，独立董事王宏、林平、周建平的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年 12 月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事王宏女士、林平先生、周建平先生对本议案回避表决。
十七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及相关规定，经过第三方专业评估公司的初步评估与测算，并基于谨慎性原则，公司董事会同意本次计提商誉减值准备 3,912.69万元，该项减值损失将减少 2024 年度归属于母公司股东的净利润3,912.69万元，相应减少归属于母公司所有者权益 3,912.69万元。本次计提商誉减值准备依据充分，符合公司资产现状，不会对公司的正常经营产生重大影响。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提商誉减值准备的公告》。
十八、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
公司董事会成员认真审核了公司2025年第一季度度报告，认为该报告所载资料真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于召开2024年度股东大会及提请股东大会审议事项的议案》
公司董事会同意于2025年5月13日召开安徽山河药用辅料股份有限
公司2024年度股东大会,审议上述董事会需要提交股东大会审议的议案
二、三、四、五、六、九、十三及《公司2024年度监事会工作报告》、《关于公司2025年监事薪酬的议案》共9项议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年度股东大会的通知》。
备查文件 ：
1、第六届董事会第五次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告
安徽山河药用辅料股份有限公司董 事 会
二〇二五年四月二十二日