证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2025-025债券代码：123199 债券简称：山河转债
安徽山河药用辅料股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”或“公司”）于2025年4月21日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及相关规定，公司对收购曲阜市天利药用辅料有限公司（以下简称“曲阜天利”）股权形成合并报表的商誉及其资产组进行了减值测试，根据减值测试结果，公司结合曲阜天利所处行业发展、市场变化和目前的实际经营情况等因素的分析预测，基于谨慎性原则，公司2024年度对上述股权收购事项形成的商誉计提减值准备3,912.69万元。具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
公司于2017年8月通过现金收购及增资方式取得曲阜天利
52%股权，成为曲阜天利的控股股东，该项交易形成合并报表商誉金额45,255,554.84元。2021年，由于曲阜天利销售业绩持续下滑，经资产评估机构对曲阜天利整体股权及商誉价值进行测试，计提商誉减值准备6,128,700.00元。
(二)本次计提商誉减值准备原因
曲阜天利主营药用辅料生产销售业务，是一家集研发、生产、销售为一体的药用辅料生产企业。公司自完成收购曲阜天利后，积极加大对曲阜天利的投入，逐步扩大其生产能力，强化产业布局和团队培养，努力提升药用辅料特别是淀粉类品种的核心竞争力，促进该品种业务的稳步发展。但因受药品集采等政策性因素以及公司品种单一、产品竞争力减弱的影响，曲阜天利业绩增长乏力。报告期内，收入和利润均出现一定程度的下降，整体经营趋势未按照预期发展，商誉出现明显的减值迹象。为真实反映公司的资产价值和财务状况，公司聘请中水致远资产评估有限公司对曲阜天利截至2024年12月31日包含商誉资产组组合进行了减值测试，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020148号）。根据测试结果，曲阜天利包含商誉的资产组可回收金额低于该资产组账面价值，发生减值，计提商誉减值准备39,126,854.84元。
（三）计提减值准备的资产范围
山河药辅并购曲阜天利所形成的与商誉相关的资产组，包括组成资产组的固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用（不
包括期初营运资金、溢余资产、非经营性资产及有息负债）。
（四）本次计提商誉减值准备测试情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次根据预计未来现金流量的现值法评估测算出评估基准日2024年12月31日，曲阜天利与商誉相关的资产组的可收回金额为10,480.00万元。
曲阜天利与商誉相关资产组组合，可收回金额的计算过程如下：
单位：万元
| 预测 期间 | 预测期营业收 入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期 净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 2025-2029年 | 8.26%-15.58% | 1.27%-7.73% | 147-1358.12 | 2030年及以后 | 0 | 7.73% | 1,358.12 | 10.2% | 10,480.00 |
（五）本次计提商誉减值准备情况
曲阜天利与商誉相关资产组组合，本次计提资产减值准备数额的计算过程如下： 单位：万元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产 组或资产组组合账 面价值 | 可回收金额 | 整体商誉减值准备 | 以前年度 已计提的 商誉减值 准备 | 本期计提商誉减 值准备金额 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 本年度商誉减 值损失 |
| 曲阜天利商誉资产组 | 18,027.20 | 10,480.00 | 8,703.00 | 1178.60 | 7,524.40 | 3,912.69 | 3,912.69 |
根据减值测试的结果，并经公司年度审计机构容诚会计师事务所审计确认，本次计提商誉减值准备3,912.69万元。本次计提完成后，因收购曲阜天利股权形成的商誉账面价值为0元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为3,912.69万元，对公司 2024年度合并财务报表的影响为：减少归属于上市公司股东净利润3,912.69 万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益3,912.69 万元。
本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。公司将持续加强对曲阜天利的研发、技改投入，努力提升该板块业务的竞争优势，同时提高公司经营管理及风险防控能力，切实保障全体股东的合法权益。
三、审议程序及机构意见
本次计提商誉减值准备事项已经公司于2025年4月18日召开的第六届审计委员会第五次会议审议通过，2025年4月21日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次计提减值准备事项无需提交公司股东大会审议。
（一）审计委员会意见
本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉
减值准备，依据充分合理。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理。审计委员会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。
（二）董事会意见
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分。本次计提资产减值准备后，更加公允的反映了公司的资产状况和经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备。
（三）监事会意见
公司审议《关于计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次计提商誉减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、公司第六届审计委员会第五次会议决议；
4、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
安徽山河药用辅料股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十二日