证券代码：688179 证券简称：阿拉丁 公告编号：2025-025转债代码：118006 转债简称：阿拉转债
上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于自愿披露对外投资上海雅酶生物医药科技有限
公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”或“公司”）拟以增资、认购老股方式对上海雅酶生物医药科技有限公司（以下简称“目标公司”或“雅酶生物”）进行投资，认购目标公司一定的新增注册资本及认购老股（“本次投资”）。本次投资分两步走，第一步由公司先按14,000万元的估值向目标公司增资2,470万元，取得目标公司增资后15%的股权；第二步由公司按16,470万元的估值受让原股东持有的目标公司（增资后）10%的股权，股权转让总对价为1,647万元。本次投资下投资方合计出资4,117万元。上述资金来自公司自筹资金。本次投资完成后，公司将持有雅酶生物25%的股权。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审议。
? 风险提示：
本次对外投资事项可能存在目标公司在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况、投资收益及协议执行等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司本次拟对外投资的目标公司上海雅酶生物医药科技有限公司是一家专注于生命科学领域科研工具产品的研发生产型企业，业务范围包括抗体、蛋白试剂以及细胞生物学产品等，尤其是在蛋白免疫印迹方向的整体解决方案方面具有独特优势，产品包括蛋白提取、蛋白定量、电泳、转膜、抗体、化学发光全线试剂以及电泳设备等。与阿拉丁抗体、蛋白、生化试剂产品形成强有力的互补，形成生物实验的全线整体解决方案。
本次投资分两步走，第一步由公司先按14,000万元的估值向目标公司增资2,470万元，取得目标公司增资后15%的股权；第二步由公司按16,470万元的估值受让原股东持有的目标公司（增资后）10%的股权，股权转让总对价为1,647万元。本次投资下投资方合计出资4,117万元。上述资金来自公司自筹资金。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
（二）本次交易的决策与审议程序
2025年4月21日，公司总经理办公会审议通过，根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司总经理办公会审批权限范畴，无需提交董事会及股东大会审议。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定该事项属于公司总经理办公会审批权限范畴，无需提交董事会及股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关政府部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方介绍
1、吴军
中国公民，雅酶生物董事长，雅酶生物股东之一
2、上海熠廷企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业注册资本：人民币100万元执行事务合伙人：吴军成立日期：2019-02-25统一社会信用代码：91310230MA1K2RPF3E地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼55680室（上海泰和经济发展区）
经营范围：企业管理咨询，从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仪器仪表、实验室设备、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海佑登企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙
企业注册资本：人民币150万元
执行事务合伙人：吴军
成立日期：2020-09-03
统一社会信用代码：91310120MA1HY5C69P地址：上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5629室经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、上海卉烨企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业注册资本：人民币1000万元执行事务合伙人：吴军成立日期：2023-07-13统一社会信用代码：91310117MACQ8YWC03地址：上海市松江区石湖荡镇石湖新路95号经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、上海洛哈企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业注册资本：人民币10万元执行事务合伙人：吴军成立日期：2022-11-24统一社会信用代码：91310120MAC50BYW14地址：上海市奉贤区南桥镇环城西路2511号6幢6层
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易对方不是失信被执行人。
（三）截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：上海雅酶生物医药科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业注册资本：人民币121.8181万元
执行事务合伙人：吴军
成立日期：2019-03-18
统一社会信用代码：91310112MA1GCD100G
地址：上海市闵行区立跃路2995号4幢101室
经营范围：生物医药、信息、网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康管理（不得从事诊疗活动、心理咨询），生物制品研发，体外诊断试剂研发，从事货物与技术的进出口业务，实验室仪器设备、实验室试剂（除药品、危险化学品）的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前股权结构：
单位：人民币元
| 股东名称 | 注册资本 | 认缴比例 |
| 吴军 | 667,684.00 | 54.8099% |
| 上海熠廷企业管理合伙企业（有限合伙） | 170,058.00 | 13.96% |
| 上海佑登企业管理合伙企业（有限合伙） | 149,958.00 | 12.31% |
| 上海卉烨企业管理合伙企业（有限合伙） | 145,451.00 | 11.94% |
| 上海洛哈企业管理合伙企业（有限合伙） | 85,030.00 | 6.9801% |
| 合计 | 1,218,181.00 | 100.00% |
本次交易后股权结构：
本次投资完成后，公司将持有雅酶生物25%的股权。
2、交易标的权属状况
截止本公告发布之日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，标的公司股权不存在质押、查封、冻结或妨碍权属转移的情况或任何限制转让的情况。
3、主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年 | 2023年12月31日/2023年 |
| 资产总额 | 50,255,174.05 | 41,117,947.66 |
| 负债总额 | 14,459,584.67 | 14,249,596.62 |
| 资产净额 | 35,795,589.38 | 26,868,351.04 |
| 营业收入 | 55,214,410.45 | 40,071,972.02 |
| 净利润 | 9,927,238.34 | 5,322,263.85 |
上述主要财务数据未经审计，其中资产负债表期初期末数据和利润表2024年数据经公司聘请的会计师事务所审定。
4、标的公司业务状况
上海雅酶生物医药科技有限公司是一家专注于生命科学领域科研工具产品的研发生产型企业，业务范围包括抗体、蛋白试剂以及细胞生物学产品等，尤其是在蛋白免疫印迹方向的整体解决方案方面具有独特优势，产品包括蛋白提取、蛋白定量、电泳、转膜、抗体、化学发光全线试剂以及电泳设备等。与阿拉丁抗体、蛋白、生化试剂产品形成强有力的互补，形成生物实验的全线整体解决方案，为生命科学研究提供“一站式”的试剂采购服务。
四、定价情况及出资方式
本次投资分两步走，第一步由公司先按14,000万元的估值向目标公司增资2,470万元，取得目标公司增资后15%的股权；第二步由公司按16,470万元的估值受让原股东持有的目标公司（增资后）10%的股权，股权转让总对价为1,647万元。按照2024年年度净利润计算本次投资市盈率为14.10倍。本次投资下投资方合计出资4,117万元。上述资金来自公司自筹资金。
公司在下列条件满足后的二十（20）个工作日之内支付全部投资款：
1.目标公司股东会和/或董事会已通过且签署投资协议的决议，目标公司已完成必要的内部审批程序，原股东已有效放弃其对本次投资的优先认购权或优先购买权。
2.创始人、核心员工已经与目标公司签署了符合法律规定且符合投资协议约定的竞业限制协议、承诺函。
3.承诺人在投资协议项下所做出的陈述和保证在投资协议签署日至交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性。
4.接受投资款的共管银行账户已设立完成并正常使用。
5.原股东已经按照本协议约定完成全部实缴义务。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
1. 上海阿拉丁生化科技股份有限公司（“投资方”）
2. 吴军
3. 上海熠廷企业管理合伙企业（有限合伙）
4. 上海佑登企业管理合伙企业（有限合伙）
5. 上海卉烨企业管理合伙企业（有限合伙）
6. 上海洛哈企业管理合伙企业（有限合伙）
7. 上海雅酶生物医药科技有限公司（“目标公司”）
（二）总体投资交易方案
本次投资分两步走，第一步由投资方先按14,000万元的估值向目标公司增资2,470万元，取得目标公司增资后15%的股权；第二步由投资方按16,470万元的估值受让原股东持有的目标公司（增资后）10%的股权，股权转让总对价为1,647万元。本次投资下投资方合计出资4,117万元。
（三）目标公司的治理
各方同意，对目标公司法人治理结构进行如下变更：（1）董事会：目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中，投资方有权委派1名董事，创始人有权委派2名董事；（2）监事：目标公司设监事1名。
六、本次交易的资金来源
本次投资下合计出资4,117万元，来自公司自筹资金，本次交易的资金金额不会对公司生产经营造成不利影响。
七、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
八、对外投资对上市公司的影响
上海雅酶生物医药科技有限公司是一家专注于生命科学领域科研工具产品的研发生产型企业，业务范围包括抗体、蛋白试剂以及细胞生物学产品等， 尤其是在蛋白免疫印迹方向的整体解决方案方面具有独特优势，产品包括蛋白提取、蛋白定量、电泳、转膜、抗体、化学发光全线试剂以及电泳设备等。与阿拉丁抗体、蛋白、生化试剂产品形成强有力的互补，形成生物实验的全线整体解决方案。
九、对外投资的风险分析
本次对外投资事项可能存在目标公司在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况、投资收益和协议执行等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。特此公告。
上海阿拉丁生化科技股份有限公司
董事会2025年4月23日