（证券代码：603713）
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月六日
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议须知为维护股东的合法权益，确保密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依
法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议议程
一、 会议基本情况
1、现场会议时间：2025年5月6日（星期二）14:00
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2025年5月6日（星
期二）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间：2025年5月6日（星期二）9:15-15:00
3、现场会议地点：上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、 会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
（1） 《关于<公司2024年年度报告全文及摘要>的议案》；
（2） 《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》；
（3） 《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》；
（4） 《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》；
（5） 《关于聘请公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（6） 《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》；
①《关于董事长、总经理陈银河2025年度薪酬的议案》
②《关于副董事长潘锐2025年度薪酬的议案》
③《关于董事、副总经理丁慧亚2025年度薪酬的议案》
④《关于其他高级管理人员2025年度薪酬的议案》
（7） 《关于公司监事2025年度薪酬的议案》；
①《关于监事会主席江震2025年度薪酬的议案》
②《关于监事周莹2025年度薪酬的议案》
③《关于监事石旭2025年度薪酬的议案》
（8） 《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》；
（9） 《关于公司2025年度担保额度预计的议案》；
（10）《关于变更部分募集资金用途的议案》；
（11）《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法
的议案》；
（12）《关于治理架构调整的议案》；
（13）《关于变更注册资本、修改<公司章程>及其附件的议案》；
①《关于变更注册资本、修改<公司章程>的议案》
②《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
③《关于修改<董事会议事规则>的议案》
④《关于作废<监事会议事规则>的议案》
（14）《关于修改公司部分制度的议案》；
①《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
②《关于修改<对外担保决策制度>的议案》
③《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
④《关于修改<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
⑤《关于修改<对外投资与资产处置管理制度>的议案》
⑥《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》
⑦《关于修改<关联交易控制与决策制度>的议案》
（15）《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》；
（16）《关于公司2025年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体
方案的议案》。
4、独立董事宣读述职报告；
5、股东发言及现场提问；
6、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
7、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
8、复会，监票人宣读表决结果；
9、宣读大会决议；
10、见证律师发表见证意见；
11、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
12、宣布股东大会结束。
议案一：
关于《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了《公司2024年年度报告》全文及摘要，其中财务报告部分已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度报告》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-028）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案二：
关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，公司董事会按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章的规定及要求，认真履行职责，依法行使职权。根据公司2024年的工作情况，董事会编写了《公司2024年度董事会工作报告》，对2024年度工作的主要方面进行了回顾与总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了对公司2025年经营发展方向的指导思想和主要工作任务。具体内容如下所示：
一、报告期内经营情况回顾
1、经营情况概述
2024年国际环境复杂严峻、行业波动的环境下，公司积极应对，不断提高运行效率、加速提升响应水平、扩大市场份额，各项财务指标均实现增长。2024年度，公司实现营业收入121.18亿元，同比上升24.26%；归属上市公司股东净利润5.65亿元，同比上升31.04%；基本每股收益3.4477元，较去年增加0.82元；加权平均净资产收益率13.44%，较去年增加2.45个百分点。
2、主营业务分析
（1）利润表及现金流量表变动分析
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 12,118,245,138.80 | 9,752,548,132.69 | 24.26 |
| 营业成本 | 10,734,376,645.82 | 8,605,326,005.19 | 24.74 |
| 销售费用 | 131,631,390.45 | 124,216,977.81 | 5.97 |
| 管理费用 | 259,011,206.78 | 290,816,143.86 | -10.94 |
| 财务费用 | 132,368,149.00 | 110,710,292.67 | 19.56 |
| 研发费用 | 60,929,519.59 | 47,904,238.24 | 27.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 481,688,059.34 | 704,079,048.38 | -31.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -557,577,822.09 | -1,120,269,873.02 | -50.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 235,352,698.54 | 344,067,118.67 | -31.60 |
（2）收入和成本分析
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 物流 | 6,911,615,454.98 | 5,949,409,644.05 | 13.92 | 27.49 | 30.39 | 减少1.92个百分点 |
| 交易 | 5,184,574,627.31 | 4,782,746,163.27 | 7.75 | 19.99 | 18.31 | 增加1.31个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| MGF全球货代业务 | 3,473,317,589.62 | 3,113,233,347.55 | 10.37 | 56.24 | 59.14 | 减少1.64个百分点 |
| MGM全球移动业务 | 781,201,540.75 | 679,290,763.76 | 13.05 | 19.41 | 23.51 | 减少2.88个百分点 |
| MRW区域仓配一体化 | 751,130,836.98 | 418,303,561.59 | 44.31 | 7.89 | 15.26 | 减少3.56个百分点 |
| MRT区域内贸交付 | 1,905,965,487.63 | 1,738,581,971.15 | 8.78 | 3.14 | 2.65 | 增加0.44个百分点 |
| MCD不一样的分销 | 5,184,574,627.31 | 4,782,746,163.27 | 7.75 | 19.99 | 18.31 | 增加1.31个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 上海地区 | 6,490,527,443.53 | 5,699,381,710.79 | 12.19 | 31.67 | 34.61 | 减少1.92个百分点 |
| 非上海地区 | 5,605,662,638.76 | 5,032,774,096.53 | 10.22 | 16.47 | 15.13 | 增加1.05个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
3、资产及负债分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例 | 情况说明 |
| （%） | ||||||
| 交易性金融资产 | 133,248,812.20 | 0.96 | 269,684,795.84 | 2.42 | -50.59 | 赎回理财所致 |
| 应收账款 | 3,747,891,660.41 | 26.88 | 2,113,295,866.33 | 19.00 | 77.35 | 业务规模扩张 |
| 预付款项 | 834,562,630.48 | 5.98 | 241,143,716.55 | 2.17 | 246.09 | 供应链优化所致 |
| 应收利息 | 2,103,767.20 | 0.02 | 843,153.91 | 0.01 | 149.51 | 存款利息增加 |
| 递延所得税资产 | 63,874,397.75 | 0.46 | 49,008,408.73 | 0.44 | 30.33 | 资产减值准备和租赁负债产生的暂时性差异增加 |
| 应付票据 | 65,406,000.00 | 0.47 | 147,000,000.00 | 1.32 | -55.51 | 银行承兑汇票减少 |
| 应付账款 | 2,455,122,544.69 | 17.61 | 949,349,450.08 | 8.53 | 158.61 | 业务规模扩张 |
| 预收款项 | 48,692,302.11 | 0.35 | 32,042,427.45 | 0.29 | 51.96 | 供应链优化所致 |
| 其他应付款 | 165,255,341.03 | 1.19 | 286,733,643.02 | 2.58 | -42.37 | 股权转让款和代垫款减少 |
| 其他流动负债 | 722,855,317.38 | 5.18 | 529,329,797.82 | 4.76 | 36.56 | 未终止确认款项增加 |
| 长期借款 | 1,396,366,226.93 | 10.01 | 617,111,855.43 | 5.55 | 126.27 | 长期混合借款增加 |
| 租赁负债 | 343,647,781.87 | 2.46 | 231,482,459.10 | 2.08 | 48.46 | 租赁资产增加所致 |
4、对外股权投资情况
2024年，公司继续坚持“投资+资源”的双轮驱动，成熟及创新的双向联动，精益运行及资产配置双链发动的模式充分挖掘产业链价值，实现物流供应链全链路贯通，保持稳健、安全的投资计划。集团开启新一轮“MW+”合资模式，在控制好负债率的同时，积极通过并购整合补充集团资源短板，抢占核心资源，提升运营效率，提高交付质量，继续扩充管理半径及化学品业务频道。
报告期内，公司完成对外股权投资合计7,492.72万元，主要系出资收购广州市捷晟智谷颜料有限公司51%股权。
二、外部环境分析
2024年全国社会物流总额360.6万亿元，按可比价格计算，同比增长5.8%，增速比上年提高0.6个百分点。物流运行总体平稳、稳中有进，物流需求有所回暖。从构成看，农产品物流总额5.5万亿元，按可比价格计算，同比增长4.0%；工业品物流总额318.4万亿元，增长5.8%；进口货物物流总额18.4万亿元，增长3.9%；再生资源物流总额4.4万亿元，增长15.7%；单位与居民物品物流总额13.9万亿元，增长6.7%。
国务院安委会办公室、应急管理部于2023年4月底印发了《全国重大事故隐患专项排查整治2023行动总体方案》，大部分省份和部门都行动迅速、及时制定印发了实施方案，对重大事故隐患排查整治专项行动作出了部署。未来，应急管理部将逐步建立危险化学品
全生命周期信息监管系统，综合利用电子标签、大数据、人工智能等高新技术，对生产、贮存、运输、使用、经营、废弃处置等各环节进行全过程信息化管理和监控，实现危险化学品来源可循、去向可溯、状态可控，做到企业、监管部门、执法部门及应急救援部门之间互联互通。目前上海、浙江、广东等地正在积极落实试点工作，该平台上线后将强有力推动行业全面合规。
为认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产系列重要指示精神,进一步夯实安全生产工作基础，从根本上消除事故隐患，有效防范遏制重特大生产安全事故，2024年1月23日，国务院安全生产委员会办公室发布了《关于印发<安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）>子方案的通知》（安委办〔2024〕1号）。本通知对31个《安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）》子方案的工作目标、主要任务、保障措施进行了规定，其中包括《化工和危险化学品安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）》。为扎实推进化工和危险化学品安全生产治本攻坚三年行动，指导各地精准严格执法，有效防控重大安全风险，2024年3月，应急管理部办公厅发布了《2024年危险化学品企业安全生产执法检查重点事项指导目录》。《指导目录》坚持问题导向，突出重点人、重点企业、重点环节的安全监管执法，明确了32项重点执法检查内容。主要涵盖企业主要负责人安全生产责任落实、装置带病运行管理、危险化学品“两重点一重大”管理、危险化学品登记鉴定管理、关键岗位人员专业资质能力、变更管理、报警联锁管理等。特别是为深刻吸取有关典型事故教训，将危险化学品建设项目“三同时”合规性、试生产管理和异常工况安全处置等纳入执法检查重点事项。2024年9月起，应急管理部陆续派出17个工作组深入危化品重大危险源、海洋石油、陆上石油和油气长输管道等重点企业，聚焦安全管理、本质安全设计、操作运行、作业安全、设备管理、消防与应急等方面的风险隐患，核验各地区和有关企业化工和危化品安全生产治本攻坚三年行动重点任务落实质效。2024年11月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《有效降低全社会物流成本行动方案》，对降低物流成本提出了明确的目标——到2027年，社会物流总费用与国内生产总值的比率力争降至13.5%左右。方案中还提出了5个方面的20项具体行动方案，包括深化体制机制改革促进产业链供应链融合发展、健全国家物流枢纽与通道网络、加强创新驱动和提质增效、加大政策支持引导力度等。2024年12月21日，十四届全国人大常委会第十三次会议审议了《中华人民共和国危险化学品安全法（草案）》，草案针对危险化学品单位违反危险化学品安全管理要求，以及
地方人民政府、有关部门及其工作人员相关违法行为，规定了严格的法律责任。同时，草案加强了危险化学品生产、储存、使用等方面的安全管理规定，规定危险化学品应当储存在专用储存场所，剧毒化学品的储存情况应当报有关部门备案。随着安全环保监管要求的不断提升，下游化工企业“退城入园”工作的不断推进，化工企业对物流环节的专业化、安全性需求日益增加，越来越多的综合化工企业选择专业的第三方物流服务商。同时，行业小型、不规范的危化企业受监管及经营压力将被逐步淘汰，行业集中度有望快速提高。
三、竞争优势分析
（一）充分市场化竞争能力
随着化工行业企业客户日趋复杂化的物流需求，以及公司长期夯实物流服务基础的发展战略，公司具备满足合同物流的服务能力，在化工行业500强及大中型国企和民企业务招投标过程中，充分展现了化工供应链服务的综合能力，为公司业务市场的开拓及维护起到了关键作用。
（二）核心壁垒日益增强
基于公司全球七大战区战略的持续深耕，积极布局核心枢纽城市化工业务站点，随着强监管，安全环保高压，资质审核趋严的行业趋势下，通过核心资产的收购和新建，完善全国物流网络，保障了物流服务的高效性及服务质量的可靠性。同时，公司与海外同行企业建立长期稳定的合作机制，通过双向互惠合作，满足公司布局全球服务网络的需要，逐步搭建并拓宽境内外物流网络。
（三） 服务客户行业多样化
公司始终围绕客户需求，提供高质量的服务体系，逐步形成了以化工品物流及交易为一体的企业全周期经营的服务链条。随着单一行业周期性波动的逐步加大，公司积极开拓下游行业市场，为各垂直行业龙头企业提供解决方案，将服务领域拓宽至新能源、新材料、智能制造、芯片半导体、日化、医药、危废领域。
（四） 头部客户资源
通过20多年的行业运营，公司已与国内外众多著名化工企业形成长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学、艾郎集团、索尔维集团、埃克森美孚、阿特斯阳光电力集团、中芯国际等全球最著名的跨国化工企业。公司紧跟市场发展，积极挖掘客户需求，与主要客户的合作不断深入，业务规
模和合作范围不断扩大。同时，行业龙头企业作为公司核心客户，对公司的市场扩展起了良好的宣传和示范作用，公司客户数量逐年增加，截至报告期末，公司有效客户数量已超万家。
（五） 不断扎实的智管体系及安全生产管理体系
公司重视发展过程中的经营整合、人才管理及科研投入。借助丰富的管理经验建立了符合自身发展的并购方法论及管理复杂业务的能力。公司重视人力资源的引进和培养，通过设立内部培训机构“演寂书院”对在职人员进行持续培训，使在职员工的业务能力不断提升。而持续投入的科研力量，对运营过程中的质量安全全程管控。公司始终以“社会更安全、供应链更高效”为宗旨，在QSHE基础上建立高标准的质量安全管控体系，并坚持“以客户为中心、以奋斗者为本、以创造价值为导向”，建立了高标准的内部管控体系。公司始终专注于化工供应链更安全、更高效的运营，公司将安全视为安身立命的根本，建立健全安全管理体系，规范安全责任分工，贯彻安全理念，守护员工职业健康安全。公司设立安全监察板块，全面统筹业务生产中的安全事务，制定了《安全监察制度》作为安全监察板块内管体系的最基本指导性规则，致力于实现公司安全管理目标。公司重视安全风险管理，提出“风控前置、风控系统化、监管可视化、数据驱动安全”四项控制原则，制定了包括事前、事中、事后以及全球化四大步骤的安全风险控制程序。报告期内，安全生产与职业健康共投入4,206.05万元。应急响应是安全管理中至关重要的一环，密尔克卫致力于建设响应迅速、应对专业化的应急体系，树立区域标杆。公司编制《突发危机事件总体应急预案》作为应急管理的指导文件，建立了上下联动的应急组织体系，采取危机事件分类、事故分级的管理办法，针对性地制定危机事件应急流程，日常不定期开展应急演练，持续提升综合应急能力。报告期内，公司共开展安全应急演练142次。
（六） 先进的信息化及智能化管理体系
公司信息化技术广泛运用于仓库管理、运输管理、车辆控制及订单处理等方面，公司坚定进行数字化转型，MCP系统在原有专业运输及配送服务系统（TMS）、货代系统（FMS）、仓储系统（WMS）4.0、大数据与智能化应用以及财务结算五大板块的基础上，陆续开发上线了贸易系统（MMS）、罐箱系统（GMS）、订单无纸化系统、人事行政流程、作战中心
2.0、灵元素2.0、CRM/VRM系统、空运海外版系统并升级迭代了安全系统，以最大程度的满足客户对安全、准确、及时的物流服务要求，同时提升管理效率；公司积累了丰富的
物流管理经验，培养和招聘大量软件开发人员，组建了具备专业物流行业知识和信息技术开发能力的开发团队。当前MCP系统已经可以做到对内模块化、功能化、服务化，可配置、敏捷迭代，对外实现管理输出，市场化部署与应用公司自主研发了智能安全管理系统ASM，可以24小时监控各个仓库和现场的操作情况，把安全的流程全都固化到公司的ERP系统里面，用系统的方式实行了管控。公司还新推出了基于AI模型的“密问1.0”“AI智能入库”“智能波次拣货”等，整个信息化系统已于2024年第三季度全面升级迭代为MCP5.0plus。
（七） 截至目前，公司已获得专利证书116项（其中发明专利12项，实用新型专利104项），软件著作权证书216项。
（八） 品牌优势凸显
公司致力于为国内外客户提供安全、优质、高效的化工供应链服务，提升服务品质、提高客户满意度。作为民营专业化工供应链服务商，公司通过专业化的管理团队，用高效规范的服务形成企业核心竞争力。公司先后获得多项企业荣誉，在提升企业知名度的同时增加了市场竞争力，并赢得了更多客户的信任。截至目前，公司获得的荣誉资质如下：
| 政府、公益组织类荣誉资质 | ||
| 荣誉资质 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 优秀企业奖（上海市化工物品汽车运输有限公司） | 中共上海市宝山区大场镇委员会、上海市宝山区大场镇人民政府 | 2024年1月 |
| 2023年度产业强区贡献奖（镇江宝华物流有限公司） | 中共镇江市京口区委员会、镇江市京口区人民政府 | 2024年2月 |
| 2023年度经济发展贡献奖（镇江宝华物流有限公司） | 中共镇江市京口区象山街道工作委员会、中共镇江市京口区大禹山创意新社区工作委员会、镇江市京口区象山街道办事处、镇江市京口区大禹山创意新社区管理委员会 | 2024年2月 |
| 上海海关学院-创新创业见习基地 | 上海海关学院 | 2024年5月 |
| 2024年度江苏省专精特新中小企业（南京密尔克卫化工供应链服务有限公司） | 江苏省工业和信息化厅 | 2024年5月 |
| 产业数字化跃升链主（上海密尔克卫化工物流有限公司） | 上海市浦东新区政府 | 2024年7月 |
| 2024年度最佳合作伙伴 | 上海交通大学安泰经济与管理学院 | 2024年7月 |
| 长三角职工班组（团队）全家福摄影作品征集及展览金奖（上海密尔克卫化工储存有限公司义务消防队） | 上海市总工会宣传教育部、上海市总工会 | 2024年12月 |
| 客户、供应商、媒体类荣誉资质 | ||
| 荣誉资质 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 感谢信（上海密尔克卫化工物流有限公司） | 科莱恩 | 2024年1月 |
| 及时保供奖（上海密尔克卫化工物流有限公司） | 江苏南大光电材料股份有限公司 | 2024年1月 |
| 2023年度优秀物流供应商（上海密尔克卫化工物流有限公司） | 上海联影医疗科技股份有限公司 | 2024年1月 |
| 优秀供应商（江苏马龙国华工贸股份有限公司） | 浙江新安化工集团股份有限公司 | 2024年1月 |
| 2023年度战略供应商 | 阿科玛大中华区 | 2024年2月 |
| 优质合作伙伴 | 高丽海运 | 2024年4月 |
| 2024年度合格物流服务商（上海密尔克卫化工物流有限公司） | 上海华谊新材料有限公司 | 2024年5月 |
| 最佳服务奖（上海密尔克卫化工物流有限公司） | 万华化学（宁波）有限公司 | 2024年7月 |
| 瓦克—优秀供应商 | 瓦克 | 2024年8月 |
| 2024年度最佳质量奖（上海密尔克卫化工物流有限公司） | 中兴通讯股份有限公司 | 2024年11月 |
| 战略伙伴荣誉奖 | 徐州徐工港口机械有限公司 | 2024年11月 |
| 杜邦价值伙伴奖 | 杜邦 | 2025年1月 |
| 2024年度优秀物流服务商（上海密尔克卫化工物流有限公司） | 马石油国际润滑油（中国）有限公司 | 2025年1月 |
| 开车卓越安全表现奖（上海密尔克卫化工物流有限公司） | 埃克森美孚 | 2025年2月 |
| 2024年最佳物流奖（上海密尔克卫化工物流有限公司） | 江苏南大光电材料股份有限公司 | 2025年3月 |
| 2024年度战略供应商 | 阿科玛大中华区 | 2025年3月 |
| 行业类荣誉资质 | ||
| 荣誉资质 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 中国交通运输协会危化品运输专业委员会-副会长单位 | 中国交通运输协会危化品运输专业委员会 | 2024年1月 |
| 2024 BIC证书 | 国际集装箱局（BIC） | 2024年2月 |
| 电力大件运输企业资质证书 | 中国水利电力物资流通协会 | 2024年3月 |
| 中国水利电力物资流通协会-副会长单位 | 中国水利电力物资流通协会 | 2024年4月 |
| 2024国际货运代理协会联合会（FIATA）会员 | 国际货运代理协会联合会（FIATA） | 2024年4月 |
| 上海市产业互联网示范平台 | 上海市经济和信息化委员会 | 2024年4月 |
| 中国物流与采购联合会危化品物流分会—会员证 | 中国物流与采购联合会危化品物流分会 | 2024年4月 |
| 中国物流与采购联合会危化品物流分会副会长单位 | 中国物流与采购联合会危化品物流分会 | 2024年4月 |
| 2023-2024年度化工物流TOP企业综合服务企业 | 中国物流与采购联合会危化品物流分会 | 2024年5月 |
| 上海市“工人先锋号”（上海密尔克卫化工储存有限公司（义务消防队）） | 上海市总工会、上海市人力资源和社会保障局 | 2024年5月 |
| 行业类荣誉资质 | ||
| 荣誉资质 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 上海市“工人先锋号”（上海密尔克卫化工物流有限公司） | 上海市总工会 | 2024年5月 |
| 2024 WCA会员证书 | WCA危险品运输联盟 | 2024年5月 |
| 2024年化学品储运安全管理创新企业（综合物流服务） | 中国交通运输协会 | 2024年9月 |
| 2023年度上海关区优秀报关单位 | 上海市报关协会 | 2024年12月 |
| 资质类认证 | ||
| 法人主体 | 证书类型 | 证书状态 |
| 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 | AEO认证企业证书 邓白氏注册认证企业 | 有效 |
| 上海密尔克卫化工储存有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） 职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018） 环境管理体系认证证书（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015） 安全生产标准化三级企业（危险化学品） | 有效 |
| 上海密尔克卫化工物流有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） 职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018） 环境管理体系认证证书（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015） 安全生产标准化建设二级（道路危险货物运输） 安全生产标准化建设二级（机动车维修） 海关-商贸反恐联盟认证证书 | 有效 |
| 上海市化工物品汽车运输有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） 职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018） 环境管理体系认证证书（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015） 安全生产标准化建设二级（道路危险货物运输） | 有效 |
| 上海振义企业发展有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） 安全生产标准化三级企业（危险化学品） | 有效 |
| 南京密尔克卫化工供应链服务有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） 职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018） 环境管理体系认证证书（GB/T 24001-2016/ISO | 有效 |
| 资质类认证 | ||
| 法人主体 | 证书类型 | 证书状态 |
| 14001:2015） | ||
| 镇江宝华物流有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） 职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018） 环境管理体系认证证书（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015） 安全生产标准化建设一级（道路危险货物运输） | 有效 |
| 惠州密尔克卫华亿通运输有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） 职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018） 环境管理体系认证证书（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015） | 有效 |
| 四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） 职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018） 安全生产标准化建设三级（道路危险货物运输） | 有效 |
| 青岛密尔克卫化工储运有限公司 | 安全生产标准化建设三级（道路危险货物运输） | 有效 |
| 张家港保税区巴士物流有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） 环境管理体系认证证书（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015） 安全生产标准化二级企业（化工） | 有效 |
| 天津市东旭物流有限公司 | 安全生产标准化三级企业（危险化学品） | 有效 |
| 上海密尔克卫汇利船务有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） | 有效 |
| 上海零星危险化学品物流有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） | 有效 |
| 上海密尔克卫集装罐服务有限公司 | 安全生产标准化三级企业（商贸） | 有效 |
| 湖南湘隆仓储物流有限公司 | 安全生产标准化三级企业（危险化学品） | 有效 |
| STORE + DELIVER + LOGISTICS PTE. LTD. | 职业健康安全管理体系认证证书（ISO 45001&SS 651） | 有效 |
| 广州密尔克卫宝会新材料有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） 职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018） 环境管理体系认证证书（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015） | 有效 |
| 资质类认证 | ||
| 法人主体 | 证书类型 | 证书状态 |
| 江西密尔克卫祥旺供应链管理有限公司 | 安全生产标准化建设三级（道路危险货物运输） | 有效 |
| 广州密尔克卫捷晟科技有限公司 | 质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） 职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018） 环境管理体系认证证书（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015） | 有效 |
注：上海密尔克卫汇利船务有限公司（更名前为“上海中波汇利船务有限公司”）、广州密尔克卫宝会新材料有限公司（更名前为“广州宝会树脂有限公司”）、广州密尔克卫捷晟科技有限公司（更名前为“广州市捷晟智谷颜料有限公司”）分别于2024年4月2日、2024年5月31日、2024年7月9日完成公司名称变更，相关资质认证证书尚在办理更名中。
四、持续经营评价
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“‘十四五’规划”），要求建设现代物流体系，统筹物流枢纽设施，完善国家物流枢纽；优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络；坚持经济性和安全性相结合，补齐短板、锻造长板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。面对复杂多变的外部环境，公司聚焦主业、锐意进取、难中求成，经过不懈努力，不断提升盈利能力，为构建高质量发展新格局奠定坚实基础，为客户提供更优质的服务。
（一）主营业务稳扎稳打，新业务积极拓展寻求突破
2024年全年，公司实现营业收入121.18亿元，比上年同期增加24.26%；发生营业成本107.34亿元，比上年同期增加24.74%；归属于上市公司股东净利润5.65亿元，比上年同期增加31.04%。
鉴于严峻的外部环境，结合自身优势与不足，公司除了大力发展已有业务外，着力于补齐业务的短板，比如铁路、跨境卡车运输、快运、拼箱等业务，并积极拓展线上新业务，主要有线上物流电商“化亿达”、线上交易平台“灵元素”、线上运输平台“运小虎”等，与此同时，公司不断开发新区域、挖掘新客户，打造供应链上下游健康的生态圈。
（二）项目建设有序推进，打造化工物流一站式中国密度建设
公司打造大中华六大战区的建设，分别为：上海、南部（广州、东莞、深圳、惠州、湛江、防城港、厦门、福州、泉州）、北部（天津、大连、营口）、山东（青岛、烟台）、西部（成都、西安、重庆、昆明）和长江（镇江、南京、张家港、连云港、长沙、荆州），
集中公司资源高效发展最优网点，通过团队协作和系统管理，结合自建和并购，为实现《密尔克卫“六五”战略规划（2023-2027年）》而布局中国密度建设。2024年，公司收购了广州市捷晟智谷颜料有限公司（现已更名为“广州密尔克卫捷晟科技有限公司”）等公司，新设密尔克卫（涿州）供应链管理有限公司、上海化运新辉供应链管理有限公司、湖北密尔克卫智能供应链服务有限公司、密尔克卫（杭州）供应链管理有限公司等全资或控股子公司，并在美国、新加坡、马来西亚、越南、缅甸、泰国等地设有子公司，随着公司全国六大战区及海外战区建设进一步完善，公司全球化布局也已全面启动。
（三）管理体系优化提升，加强面向未来的核心竞争力
随着组织的不断扩大、业务的日趋复杂，公司为保持运营风险不增、组织活力不减，投入了大量的精力进行内部管理体系和组织的提升。薪酬体制和绩效考核的改革、精益化管理等都加强了公司卓越的运营能力，为公司保持有序增长而打下扎实的基础。公司注重资产效率的提高、服务质量和用户体验的提升，并形成了体系化的考核。公司对于安全和科技持续投入，自行研发了ASM监控系统、MCP业务系统等，MCP5.0plus在2024年第三季度再次完成优化升级，把安全保障和科技驱动作为重要的战略方向。
五、公司治理情况
（一）制度与评估
1、公司治理基本状况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。
2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《董事会议事规则》，董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个
专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。
3、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效与履职评价标准和程序。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
5、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有违反法律法规或《公司章程》干预公司的正常决策程序。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
报告期内，公司治理机制为全体股东提供了合适的保护和平等权利，有效防止了损害股东合法权益事项的发生。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
报告期内，公司重大决策审批程序均合法合规。
4、公司章程的修改情况
报告期内，公司共进行过4次对章程的修改。情况如下：
（1）2024年1月23日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》作出如下修订：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币164,384,094元。 第二十条 公司股份总数为164,384,094 | 第六条 公司注册资本为人民币164,293,615元。 第二十条 公司股份总数为164,293,615 |
| 股，公司的股本结构为：普通股164,384,094股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。 | 股，公司的股本结构为：普通股164,293,615股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。 |
（2）2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》作出如下修订：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 … （二）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； … 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下， | 第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 … （二）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； … 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 |
| 提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百六十条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 | 第一百六十条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大 |
会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（3）2024年7月8日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》作出如下修订：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币164,293,615元。 第二十条 公司股份总数为164,293,615股，公司的股本结构为：普通股164,293,615股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。 | 第六条 公司注册资本为人民币161,946,938元。 第二十条 公司股份总数为161,946,938股，公司的股本结构为：普通股161,946,938股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。 |
（4）2024年9月7日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》作出如下修订：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系通过由上海密尔克卫国际化工供应链服务有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，经核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91310000630965915K）后成立。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系通过由上海密尔克卫国际化工供应链服务有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立，并在上海市市场监督管理局注册登记，经核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91310000630965915K）后成立。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； …… 除第（六）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条第一款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第四十四条 公司发生以下“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过、并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过外，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… | 第四十四条 公司发生以下“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的三分之二以上审议通过、并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过外，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， |
| 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式； （三）本章程的修改； …… |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； …… 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 …… 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； …… 提名委员会应当对董事人选及其任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 …… 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由 |
| 监事会提名，上述候选人也可以由持有公司3%以上股份的股东单独或联合提名。 …… | 监事会提名，上述候选人也可以由持有公司1%以上股份的股东单独或联合提名。 …… |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； …… |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 公司董事提名采取以下方式： （一）公司董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的3%以上股东提名； …… | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 公司董事提名采取以下方式： （一）公司董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的1%以上股东提名； …… |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第九十九条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。 | 第一百条 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整） | 第一百〇一条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 |
| 新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整） | 第一百〇二条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 |
| 新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整） | 第一百〇三条 董事会对本章程第一百条至第一百〇二条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 董事、监事、高级管理人员违反本章程第九十九条至第一百〇二条规定所得的收入应当归公司所有。 |
| 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名，董事均由股东大会选举产生。 | 第一百一十一条 董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事2名，董事均由股东大会选举产生。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… |
| 方案； …… | |
| 第一百一十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… （三）聘任或者解聘公司财务负责人； …… | 第一百一十五条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… （三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）； …… |
| 第一百一十三条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 …… 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百一十六条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 …… 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司发生“财务资助”交易事项的，如达到本章程第四十四条规定的股东大会审批权限的，应当经全体董事过半数并经出席会议的三分之二以上董事审议通过后，提交股东大会审议。 …… | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司发生“财务资助”交易事项的，如达到本章程第四十四条规定的股东大会审批权限的，应当经全体董事三分之二以上并经出席会议的三分之二以上董事审议通过后，提交股东大会审议。 …… |
| 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括二名股东代表和二名公司职工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十九条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整） | 第一百八十一条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十八条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百〇二条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
（二）董事会日常工作情况
1、报告期内会议召开情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议方式 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 1 | 第三届董事会第三十二次会议 | 2024年1月23日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年1月25日 |
| 2 | 第三届董事会第三十三次会议 | 2024年2月6日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年2月7日 |
| 3 | 第三届董事会第三十四次会议 | 2024年4月1日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年4月2日 |
| 4 | 第三届董事会第三十五次会议 | 2024年4月11日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年4月12日 |
| 5 | 第三届董事会第三十六次会议 | 2024年4月19日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年4月20日 |
| 6 | 第三届董事会第三十七次会议 | 2024年5月6日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年5月8日 |
| 7 | 第三届董事会第三十八次会议 | 2024年7月8日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年7月9日 |
| 8 | 第三届董事会第三十九次会议 | 2024年8月1日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年8月2日 |
| 9 | 第三届董事会第四十次会议 | 2024年8月7日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年8月9日 |
| 10 | 第三届董事会第四十一次会议 | 2024年8月21日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年8月22日 |
| 11 | 第三届董事会第四十二次会议 | 2024年9月6日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年9月7日 |
| 12 | 第四届董事会第一次会议 | 2024年9月23日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年9月24日 |
| 13 | 第四届董事会第二次会议 | 2024年10月16日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年10月17日 |
| 14 | 第四届董事会第三次会议 | 2024年10月22日 | 现场加通讯 | www.sse.com.cn | 2024年10月23日 |
2024年度，公司共召开董事会共14次，其中1次以现场表决形式召开，其余均以现场加通讯表决形式召开，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，全部议案均审议通过。会议的通知、召开、和决议程序均符合相关法律法规及规范性文件的规定，董事会决议公告均已按照规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及时披露并报备上海证券交易所。
2、董事会对股东大会决议执行情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月6日 | www.sse.com.cn | 2024年5月7日 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年7月24日 | www.sse.com.cn | 2024年7月25日 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年9月23日 | www.sse.com.cn | 2024年9月24日 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年11月7日 | www.sse.com.cn | 2024年11月8日 |
报告期内，董事会提议召开4次股东大会，包括1次年度股东大会及3次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会下属委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会下属各委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥了各自审核、监督、提议等作用，确保了足够的时间与精力去完成工作，切实履行了各自的职责，对公司日常治理工作起到了积极的作用。
报告期内，董事会审计委员会召开了4次会议，审议通过了《关于<公司2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》《关于<公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于<公司2024年第一季度财务报告>的议案》《关于<公司2024年第一季度募集资金的存放与使用情况的专项报告>的议案》等重要议案。
战略与ESG委员会召开了1次会议，审议通过了《关于<公司2023年度可持续发展报告>的议案》《关于审阅2024年公司主要计划投资报告的议案》。
提名委员会召开了2次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会副董事长的议案》《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
薪酬与考核委员会召开了3次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》《关于公司监事2024年度薪酬的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于<密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<密尔克卫智能供应链服务集团股份有限
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等重要事项。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议各项议案，重点关注公司的法人治理、股东利益保护、风险控制等事项，积极参与讨论并提出专业意见，并以谨慎的态度行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法利益。具体内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
六、利润分配情况
| 股利分配日期 | 每10股派现数（含税） | 每10股送股数 | 每10股转增数 |
| 2019年5月27日 | 1.30元 | - | - |
| 2020年6月4日 | 1.90元 | - | - |
| 2021年5月26日 | 2.60元 | - | - |
| 2022年6月15日 | 3.90元 | - | - |
| 2023年5月23日 | 5.50元 | ||
| 2024年5月29日 | 5.30元 |
七、董事会2025年工作计划
2025年，董事会将继续根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，恪尽职守，扎实开展各项工作，保持董事会规范、高效运作，强化董事会科学决策的职能，切实维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案三：
关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，公司监事会按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章的规定及要求，认真履行职责，依法行使职权。根据公司2024年的工作情况，监事会编制了《公司2024年度监事会工作报告》，对2024年度工作的主要方面进行了回顾与总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了对公司2025年经营发展方向的指导思想和主要工作任务。具体内容如下所示：
一、报告期内监事会会议情况
2024年度，公司召开监事会共9次，全体监事均亲自出席会议，审慎表决，全部议案均审议通过；会议的召集、召开、审议及表决等环节均符合法定程序和有关规定。具体情况如下：
1、2024年1月23日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》。
2、2024年4月1日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。
3、2024年4月11日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于<公司2023年度可持续发展报告>的议案》《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司监事2024年度薪酬的议案》《关于选举公司第三届监事会主席的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权激励计划
授予股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于<公司2024年第一季度财务报告>的议案》《关于<密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2024年4月19日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
5、2024年5月6日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、2024年8月1日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
7、2024年9月6日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
8、2024年9月23日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
9、2024年10月16日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》。
二、监事会对有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行监督检查。监事会认为，公司依法经营，规范运作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到行之有效的落实，保护了全体股东的利
益。公司董事和高级管理人员均能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，未发现有违反国家法律法规、《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了全面了解，认为公司财务、会计制度健全，内控制度完善，财务管理规范。监事会对报告期内公司的定期报告进行了审核，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况，未发现参与报告编制和审议的人员有违反相关规定的行为，会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反应了公司的财务状况和经营成果。
3、2024年度公司关联交易情况
（1）与日常经营相关的关联交易
无。
（2）关联债权债务往来
无。
4、募集资金存放与使用情况
2024年度，本公司存在因募投项目混淆、出纳人员操作失误等情况导致错误支出募集资金12,299,747.50元（其中主要系募投项目混淆导致错误使用超临界水氧化及配套环保项目募集资金12,283,425.50元）。公司发现相关问题后已及时将错误使用资金退回募集资金专户。公司已自查发现上述事项并及时整改，并定期自查确保募集资金的正确使用。除上述失误操作外，监事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在其他募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
5、公司内部控制情况
监事会认为，公司按照有关法律法规和证券监管部门的规范性要求，为保证公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和控制，保证内控体系设计的健全性和有效性，结合自身实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法，并在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、
重大风险等方面有效执行，发挥了良好的控制和防范作用。
三、监事会2025年工作计划
2025年，监事会将继续根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，恪尽职守，扎实开展各项工作，促进公司监事会及管理层规范、高效运作，强化监事会的监督职能，防范经营风险，保障公司各项业务的健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会
2025年5月6日
议案四：
关于《公司2024年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币213,643,956.57元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.71元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本158,162,931股，以此计算合计拟派发现金红利112,295,681.01元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额112,295,681.01元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额183,216,390.63元，现金分红和回购金额合计295,512,071.64元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例52.29%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额189,527,136.38元，现金分红和回购并注销金额合计301,822,817.39元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例53.40%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案五：
关于聘请公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度审计机构，其在任期内恪尽职守，做到了独立、客观、公正地履行职责，完成了相关审计工作。2024年度，公司共支付天职国际总金额为160万元的报酬，作为年度财务审计和内部控制审计费用。
为了保持公司审计工作的连续性，公司董事会提议继续聘请天职国际为2025年度审计机构，聘期为一年。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。待审议通过后将由股东大会授权公司董事会与天职国际协商确定具体报酬、奖金等事项。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案六：
关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，现拟定公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事及高级管理人员。
二、薪酬构成：年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。
三、基本薪酬
公司董事、高级管理人员的基本薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核与发放：
1、公司董事、高级管理人员基本薪酬标准如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2025年度基本薪酬（税前） |
| 陈银河 | 董事长、总经理 | 180 |
| 潘锐 | 副董事长 | 120 |
| 丁慧亚 | 董事、副总经理 | 120 |
| 缪蕾敏 | 董事会秘书、副总经理 | 120 |
| 王涛 | 副总经理 | 120 |
| 华毅 | 副总经理 | 180 |
| 杨波 | 财务总监 | 84 |
2、董事或高级管理人员因履行职务而产生的其他相关费用另行结算。
四、绩效薪酬
为充分调动高级管理人员的积极性与创造性，从而提升公司业务经营效率与管理水平，依据当年度公司所取得的经营业绩，并结合个人岗位目标完成情况、责任态度、管理能力等因素，发放绩效薪酬。
根据相关规定，公司董事、高级管理人员2025年度绩效薪酬如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2025年度绩效薪酬（税前） |
| 陈银河 | 董事长、总经理 | 40 |
| 潘锐 | 副董事长 | 30 |
| 丁慧亚 | 董事、副总经理 | 20 |
| 缪蕾敏 | 董事会秘书、副总经理 | 20 |
| 王涛 | 副总经理 | 50 |
| 华毅 | 副总经理 | 50 |
| 杨波 | 财务总监 | 10 |
董事及高级管理人员2025年度绩效薪酬将由董事会提名、薪酬与考核委员会按照相关内部考核办法评价并结合实际经营情况发放。
五、发放办法
1、基本薪酬按月发放；
2、绩效薪酬依据公司章程及内部考核办法等有关规定，由董事会提名、薪酬与考核委员会考核后予以发放。
六、其他说明
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税将统一由公司代扣代缴；
2、公司董事会提名、薪酬与考核委员会对绩效薪酬进行考核审定，董事会对年度薪酬在年度报告中予以披露；
3、如遇期间董事及高级管理人员变更的情形，上述人员按其实际任期计算薪酬并予以发放；董事会提名、薪酬与考核委员会将针对新任职董事及高级管理人员的具体情况拟定薪酬方案并报董事会审批。
请对以下子议案逐项审议：
6.01《关于董事长、总经理陈银河2025年度薪酬的议案》
6.02《关于副董事长潘锐2025年度薪酬的议案》
6.03《关于董事、副总经理丁慧亚2025年度薪酬的议案》
6.04《关于其他高级管理人员2025年度薪酬的议案》
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案七：
关于公司监事2025年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司现拟定2025年度监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事。
二、薪酬构成：年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。
三、基本薪酬
公司监事的基本薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核与发放：
1、公司监事基本薪酬标准如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2025年度基本薪酬（税前） |
| 江震 | 监事会主席、关务事业部总经理 | 72 |
| 周莹 | 监事、海运事业部总经理 | 84 |
| 石旭 | 监事、总裁助理 | 72 |
2、监事因履行职务而产生的其他相关费用另行结算。
四、绩效薪酬
依据当年度公司所取得的经营业绩，并结合个人岗位目标完成情况、责任态度、管理能力等因素，按照相关内部考核办法审核后发放绩效薪酬。
根据相关规定，公司监事2025年度绩效薪酬如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2025年度绩效薪酬（税前） |
| 江震 | 监事会主席、关务事业部总经理 | 10 |
| 周莹 | 监事、海运事业部总经理 | 10 |
| 石旭 | 监事、总裁助理 | 10 |
五、发放办法
1、基本薪酬按月发放；
2、绩效薪酬依据公司章程及内部考核办法等有关规定考核后予以发放。
六、其他说明
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税将统一由公司代扣代缴；
2、监事会对绩效薪酬进行考核审定，经审核的监事年度薪酬将在年度报告中予以披露；
3、如遇期间监事变更的情形，上述人员按其实际任期计算薪酬并予以发放；监事会将针对新任职监事的具体情况拟定薪酬方案并报监事会审批。
请对以下子议案逐项审议：
7.01《关于监事会主席江震2025年度薪酬的议案》
7.02《关于监事周莹2025年度薪酬的议案》
7.03《关于监事石旭2025年度薪酬的议案》
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会
2025年5月6日
议案八：
关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过140亿元人民币的综合授信额度，授信的主要用途为贷款（含并购贷款）、银行承兑汇票、投标保函、履约保函、国内信用证开立及国内信用证远期确认付款等。有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。上述额度内使用银行授信，除用公司和子公司资产抵押担保外，可由公司或子公司互相提供保证担保。为提高工作效率、及时办理融资业务，特提公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件。在上述授信和担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，并不再单独召开董事会。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案九：
关于公司2025年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展需要，公司及其子公司拟预计2025年度担保额度不超过人民币110亿元，其中，用于项目投标、合同履约的担保金额不超过人民币10亿元；用于办理授信业务的担保总额不超过人民币100亿元，其中，对资产负债率在70%以上的子公司担保金额不超过人民币65.10亿元，对资产负债率在70%以下的子公司担保金额不超过人民币34.90亿元。
1、担保情形包括：本公司为子公司提供担保，子公司相互间提供担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形；
2、本次预计担保额度的有效期及担保时间范围为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。
预计对被担保子公司的担保额度具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 类别 | 被担保人名称 | 与本公司关系 | 担保金额 |
| 1 | 被担保人资产负债率超过70% | 上海密尔克卫化工物流有限公司 | 全资子公司 | 360,000 |
| 2 | 上海慎则化工科技有限公司 | 全资子公司 | 150,000 | |
| 3 | 密尔克卫迈达化工供应链服务有限公司 | 全资子公司 | 20,000 | |
| 4 | 江苏马龙国华工贸有限公司 | 全资子公司 | 30,000 | |
| 5 | 上海零星危险化学品物流有限公司 | 全资子公司 | 20,000 | |
| 6 | 四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司 | 全资子公司 | 6,000 | |
| 7 | 上海密尔克卫特种物流有限公司 | 控股子公司 | 20,000 | |
| 8 | MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE.LTD. | 全资子公司 | 40,000 | |
| 9 | 上海申水德源贸易有限公司 | 控股子公司 | 5,000 | |
| 10 | 被担保人资产负债率未超过70% | 上海金德龙贸易有限公司 | 全资子公司 | 5,000 |
| 11 | 上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 12 | 上海静初化工物流有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 13 | 上海振义企业发展有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 14 | 镇江宝华物流有限公司 | 全资子公司 | 20,000 | |
| 15 | 张家港密尔克卫环保科技有限公司 | 全资子公司 | 20,000 | |
| 16 | 张家港保税区巴士物流有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 17 | 大正信（张家港）物流有限公司 | 全资子公司 | 2,000 |
| 18 | 上海港口化工物流有限公司 | 全资子公司 | 2,000 | |
| 19 | 南京密尔克卫化工供应链服务有限公司 | 全资子公司 | 10,000 | |
| 20 | 密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 21 | 青岛密尔克卫化工储运有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 22 | 天津市东旭物流有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 23 | MILKYWAY SHIPPING PTE.LTD. | 全资子公司 | 40,000 | |
| 24 | 广州密尔克卫宝会新材料有限公司 | 控股子公司 | 5,000 | |
| 25 | 上海市化工物品汽车运输有限公司 | 全资子公司 | 10,000 | |
| 26 | 上海密尔克卫汇利船务有限公司 | 控股子公司 | 5,000 | |
| 27 | 上海密尔克卫化工储存有限公司 | 控股子公司 | 150,000 | |
| 28 | 上海密尔克卫化工服务有限公司 | 控股子公司 | 20,000 | |
| 29 | 上海密尔克卫供应链管理有限公司 | 控股子公司 | 15,000 | |
| 30 | 南京久帝化工有限公司 | 控股子公司 | 10,000 | |
| 合计 | 1,000,000 | |||
在担保实际发生时，可以在预计的对公司全资及控股子公司的担保总额度内，对不同全资及控股子公司（包括但不限于上表所列公司）相互调剂使用其预计额度。被担保子公司的基本情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案十：
关于变更部分募集资金用途的议案各位股东及股东代表：
根据非公开发行募投项目“网络布局运营能力提升项目”、可转债募投项目“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”的实际情况，为提高募集资金使用效率，进一步增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，公司经谨慎研究和分析论证，拟变更部分募集资金用途，原募投项目“网络布局运营能力提升项目”“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”剩余募集资金13,924.55万元，将用于新增募投项目“密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目”“密尔克卫东莞化工交易中心项目”，其中“密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目”使用募集资金9,924.55万元，“密尔克卫东莞化工交易中心项目”使用募集资金4,000.00万元。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易。
本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资事项经公司股东大会审议通过后，公司将按法律法规的要求及时开立新募集资金专项账户，与银行、保荐机构等签订相关监管协议，并将按照本次调整后的募集资金使用计划，匹配新增募投项目进度使用募集资金向实施主体增资。
一、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）非公开发行募集资金投资项目——网络布局运营能力提升项目
1、募投项目实施情况
“网络布局运营能力提升项目”实施主体为上海密尔克卫化工物流有限公司、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司、镇江宝华物流有限公司、青岛密尔克卫化工储运有限公司、惠州密尔克卫华亿通运输有限公司、广州密尔克卫化工运输有限公司、天津市东旭物流有限公司、四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司、广东密尔克卫祥旺物流有限公司，主要投资内容为罐箱及车辆。
项目原计划使用募集资金29,000.00万元，截至2025年3月31日实际投入募集资金17,142.61万元。
2、募投项目需变更的主要原因
“网络布局运营能力提升项目”是公司结合当时市场环境、行业发展以及公司战略等因素制定的。该项目由于公司采用轻重资产结合的运营模式，进一步增加投资的灵活性，
因此调整了该项目投入，转为稳步推进对核心资产如危险品仓库等的投资。
（二）可转换公司债券募集资金投资项目——运力系统提升项目（车辆及罐箱）
1、募投项目实施情况
“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”实施主体为运力系统提升项目（车辆及罐箱），主要投资内容为罐箱及车辆。
项目原计划使用募集资金2,067.16万元，截至2025年3月31日实际投入募集资金为0。
2、募投项目需变更的主要原因
运力系统提升项目（车辆及罐箱）是公司结合当时市场环境、行业发展以及公司战略等因素制定的。由于采购的罐箱箱型变化，因此公司调整了项目投入，转为稳步推进对核心资产如危险品仓库等的投资。
二、募集资金投入新项目的情况
在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，结合实际市场环境、公司战略，对于募投项目进行审慎投入。为充分保护投资者利益，提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，保证公司募集资金合理有效使用，持续提升公司价值，促进公司长远发展，并结合行业的未来发展趋势和公司战略规划布局，经综合审慎考虑，公司拟终止“网络布局运营能力提升项目”“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”，并将剩余募集资金13,924.55万元投入新项目“密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目”“密尔克卫东莞化工交易中心项目”。
三、新增募集资金投资项目的具体情况
（一）密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目
1、项目实施主体
项目实施主体为福州密尔克卫供应链管理有限公司。
2、项目实施地点
项目实施地点为福建省福州市福清市江阴镇江阴港城经济区南部片区。
3、项目内容
项目占地面积66,667平方米，总建筑面积37,746.91平方米，年存储危化品180,000吨，建设门卫室、综合楼、甲类储罐区、甲类灌装分装车间、乙类仓库、甲类仓库、危废
库、多层丙类仓库、消防水池及消防泵房等附属设施。购置安装相关附属设备，技术水平达到国内先进。
4、可行性及必要性
（1）政策导向与产业发展趋势的高度契合
本项目的建设与《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》相契合。在产业升级和消费升级的背景下，政策推动服务业专业化、高端化发展，强调生产性服务业与制造业融合，提升供应链效率。本项目以服务制造业为核心，提升危险化学品供应链专业化水平，增强全产业链优势，符合国家政策导向。同时，福建积极的开放政策为项目吸引资源、构建竞争力强的服务产业体系提供支持，保障项目长期稳定发展。
（2）园区企业和产业集群具有化工供应链服务需求
园区企业和产业集群发展产生了大量原材料采购及供应链服务需求，尤其是中小批量采购，需要按特定要求，以数字化的方式进行管控。目前园区化工供应链服务供给较弱，区外资源服务存在成本高、效率低的问题，对于分装、仓储、运输、渠道数字化管控等供应链服务具有较高需求。本项目能精准对接需求，解决痛点，提高园区供应链效率，实现互利共赢。
5、项目实施周期
目前项目处于前期报建阶段，预计实施周期为45个月。
6、投资概算
本项目计划总投资金额30,000.00万元，拟使用募集资金9,924.55万元，募集资金拟投入具体如下：
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） | 占拟投入募集资金比重 |
| 工程费用 | 8,924.55 | 89.92% |
| 其中：建筑工程费 | 7,724.55 | 77.83% |
| 设备购置费 | 200.00 | 2.02% |
| 安装工程费 | 1,000.00 | 10.08% |
| 其他支出 | 1,000.00 | 10.08% |
| 合计 | 9,924.55 | 100.00% |
本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资事项经公司股东大会审议通过后，公司将匹配项目进度使用募集资金
9,924.55万元向福州密尔克卫供应链管理有限公司增资，以满足项目建设的资金需求、保障项目建设的顺利推进。
7、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得国有建设用地使用权，不动产权证编号：闽（2023）福清市不动产权第0019496号。
本项目已经福清市发展和改革局备案，备案证号：闽发改备[2022]A060266号。
本项目已取得福州市生态环境局出具的《关于<福州密尔克卫供应链管理有限公司密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目环境影响报告表>的批复意见》（编号：
榕融环评〔2025〕15号）。
8、项目经济效益
根据公司测算，本项目预计财务内部收益率（税后）为17.47%，投资回收期（税后）为7.37年，经济效益良好。
（二）密尔克卫东莞化工交易中心项目
1、项目实施主体
项目实施主体为密尔克卫化工供应链服务（广东）有限公司。
2、项目实施地点
项目实施地点为东莞市沙田镇立沙岛精细化工园区立沙中路旁。
3、项目内容
占地面积23,865.33平方米、建筑面积10,540平方米，主要建筑：综合性大楼、生产车间、仓库、产品配套中转库房等，项目建成后主要生产其他专用化学品2.0万吨/年、化学品产品销售2.6万吨/年、区域化学品产品代理销售1万吨/年、交易平台寄售化学品2万吨/年等。
4、可行性及必要性
（1）政策导向优势突显
本项目与国家、省、市政策较为契合。国家强调化工产业安全发展，为项目筑牢安全运营底线；广东省推动石化产业绿色升级，本项目计划在立沙岛精细化工园区引入绿色交易模式，积极响应这一政策；本项目亦符合东莞市对于化工交易安全合规、完善基础设施的要求。同时，在产业规划布局上，本项目符合《东莞市现代产业体系中长期发展规划（2020-2035年）》等政策对于战略性新兴产业和支柱型制造业对化工产品的需求。
（2）产业集群协同赋能
东莞作为重要制造业基地，化工产品需求大。立沙岛精细化工园区企业众多，产业集聚效应明显。本项目可与园内上下游企业紧密合作，为园内生产企业拓展销售渠道，加快资金周转的同时，为园外制造业企业提供高效的原材料采购服务，降低采购成本。通过加强园区产业链协同，优化资源配置，提升集群竞争力，推动项目发展。
5、项目实施周期
目前项目处于开工筹备阶段，预计实施周期为21个月。
6、投资概算
本项目计划总投资金额24,000.00万元，拟使用募集资金4,000.00万元，募集资金拟投入具体如下：
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） | 占拟投入募集资金比重 |
| 建筑工程费 | 3,500.00 | 87.50% |
| 其他支出 | 500.00 | 12.50% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资事项经公司股东大会审议通过后，公司将匹配项目进度使用募集资金4,000.00万元向密尔克卫化工供应链服务（广东）有限公司增资，以满足项目建设的资金需求、保障项目建设的顺利推进。
7、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得国有建设用地使用权，不动产权证编号：粤（2024）东莞不动产权第0149495号。
本项目已经沙田镇经济科技信息局备案，备案证号：2018-441900-72-03-814475。
本项目已取得东莞市生态环境局出具的《关于密尔克卫东莞化工交易中心项目环境影响报告表的批复》（编号：东环建〔2022〕3194号）。
8、项目经济效益
根据公司测算，本项目预计财务内部收益率（税后）为12.63%，投资回收期（税后）为8.33年，经济效益良好。
四、新增募集资金投资项目的市场前景和风险提示
本次募集资金用途变更尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议通过后方可实施。公司本次募集资金用途变更之前已对两个新项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，但在项目的具体实施中，可能存在产业政策变化、市场需求变化等诸多不确定性因素，进而导致项目进程以及收益率不及预期的情况。
（一）环境保护和安全生产风险
新项目建设期间，各项施工活动不可避免地对周围环境产生影响。主要包括建筑粉尘和扬尘、噪声、固态废物、废污水等污染物产生排放，其中以粉尘和施工噪声尤为明显。新增项目运营期间对环境的影响主要包括废水、废气、固废和噪声污染等。根据国家规定，建设项目与环境保护设施必须同时设计、同时施工、同时运行。新项目在采取先进设备与工艺的同时，将严格执行国家环保政策，在建设项目实施时，配套“三废”污染物的处理设施，采取一定的处理方法，实现废水、废气的达标排放。
新项目经营过程所涉及到的危险化学品多为易燃易爆品、有毒、腐蚀品。新项目采用成熟可靠的设备，在工程设计中严格执行各专业有关规范中的安全卫生条款，对影响安全卫生的因素，均采取相应措施予以预防，正常情况下能够保证安全生产。
（二）募投项目实施未达预计效益风险
公司本次部分募集资金用途变更后主要用于打造化工品物流及贸易平台，预期将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，新项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案十一：
关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办
法的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司股权激励计划的激励作用，结合公司实际情况，公司拟在2024年股票期权与限制性股票激励计划中调整股票期权激励计划和限制性股票激励计划的公司层面考核指标的统计口径及其相关内容。公司对第三届董事会第三十六次会议审议通过的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、第三届董事会第三十五次会议审议通过的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》部分内容进行修订，形成《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘要》（公告编号：2025-040）、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其相关文件的修订说明公告》（公告编号：2025-041）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案十二：
关于治理架构调整的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025）》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
基于上述调整，并根据《公司法》等相关规定，公司将相应调整董事会结构，董事会成员仍为5名，包括职工董事1名和非职工董事4名。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；非职工董事由股东会选举产生，其中包括非独立董事2名和独立董事2名。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案十三：
关于变更注册资本、修改《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本情况
（一）限制性股票回购注销的情况
公司分别于2024年8月1日、2024年10月16日召开第三届董事会第三十九次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划中合计2名激励对象因离职不再具备激励对象的资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2021年第三次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的合计121,000股限制性股票进行回购注销。
2024年12月12日，公司完成上述121,000股限制性股票的注销事宜，公司总股本相应减少121,000股。
（二）回购股份注销的情况
1、公司分别于2024年10月22日、2024年11月7日召开第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次回购股份用途并注销的议案》等议案，同意公司将前次回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少注册资本”，对回购专用证券账户中剩余1,129,700股库存股进行注销并减少注册资本。
2024年12月24日，公司完成了上述1,129,700股库存股的注销事宜。
2、公司分别于2024年10月22日、2024年11月7日召开第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以银行专项贷款及自有资金回购股份的议案》，同意公司使用招商银行股份有限公司上海分行提供的专项贷款及公司自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于注销并相应减少注册资本。
2025年2月6日，本次回购股份期限届满。公司通过集中竞价方式已实际回购股份
2,533,517股。2025年2月7日，公司完成了2,533,517股回购股份的注销事宜。
综上，公司完成了3,663,217股回购股份的注销事宜，公司总股本相应减少3,663,217股。
（三）可转换公司债券转股的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，公司于2022年9月16日公开发行了8,723,880张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币87,238.80万元。经《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号）同意，公司可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年9月22日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月22日）起至本次可转债到期日（2027年9月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
2024年7月1日至2025年3月31日，“密卫转债”累计转股210股，公司总股本相应增加210股。
综上，因限制性股票回购注销、回购股份注销及可转债转股，公司总股本减少为158,162,931股，注册资本将由161,946,938元变更为158,162,931元。
二、修改《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况及需求，公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法（2023年修订）》规定的监事会的职权；公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。基于上述法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况和需求，对《公司章程》及其附件进行修改。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》《密尔克卫智能供
应链服务集团股份有限公司股东会议事规则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会议事规则》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于变更注册资本、修改<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-042）。
请对以下子议案逐项审议：
13.01《关于修改<公司章程>的议案》
13.02《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
13.03《关于修改<董事会议事规则>的议案》
13.04《关于作废<监事会议事规则>的议案》
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案十四：
关于修改公司部分制度的议案各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及需求，对公司的部分制度进行了修改，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事工作细则》 | 修改 | 是 |
| 2 | 《对外担保决策制度》 | 修改 | 是 |
| 3 | 《募集资金管理制度》 | 修改 | 是 |
| 4 | 《可转换公司债券持有人会议规则》 | 修改 | 是 |
| 5 | 《对外投资与资产处置管理制度》 | 修改 | 是 |
| 6 | 《累积投票制实施细则》 | 修改 | 是 |
| 7 | 《关联交易控制与决策制度》 | 修改 | 是 |
修改后的具体制度请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事工作细则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对外担保决策制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司募集资金管理制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司累积投票制实施细则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关联交易控制与决策制度》。
请对以下子议案逐项审议：
14.01《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
14.02《关于修改<对外担保决策制度>的议案》
14.03《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
14.04《关于修改<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
14.05《关于修改<对外投资与资产处置管理制度>的议案》
14.06《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》
14.07《关于修改<关联交易控制与决策制度>的议案》
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案十五：
关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
嘉金盈环保为公司持股10%的参股公司，公司拟向其提供同比例股东借款不超过500万元，借款期限不超过3年，借款年利率为2.5%，按照资金需求分批借款，借款用途为补充流动资金。
公司本次为参股公司同比例提供借款主要为补充其流动资金，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易未超过3,000万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象暨关联人关系介绍
嘉金盈环保为公司持股10%的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，嘉金盈环保为关联法人，公司为嘉金盈环保提供财务资助构成关联交易。
（二）被资助对象暨关联人基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 上海嘉金盈环保服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000558783681K |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2010年07月15日 |
| 注册资本 | 11200万人民币 |
| 法定代表人 | 廖和平 |
| 住所 | 上海市金山区天华路66号8幢1层 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；水环境污染防治服务；大气污染治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 1 | 上海嘉金盈材料有限公司 | 10,080 | 90 |
| 2 | 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 | 1,120 | 10 |
| 合计 | － | 11,200 | 100 |
3、主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 84,732,805.50 | 83,305,724.05 |
| 负债总额 | 6,025,777.49 | 3,631,264.62 |
| 所有者权益总额 | 78,707,028.01 | 79,674,459.43 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 90,360.20 | 9,799,573.67 |
| 净利润 | -967,431.42 | -5,413,005.72 |
4、被资助人产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在影响其偿债能力的其他情况。
5、被资助对象的资信或信用等级状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）被资助对象其他股东基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 上海嘉金盈材料有限公司（以下简称“嘉金盈材料”） |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HR3DH1T |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2019年03月28日 |
| 注册资本 | 8100万人民币 |
| 法定代表人 | 沈祖达 |
| 住所 | 上海市奉贤区海坤路1号1幢 |
| 经营范围 | 金属材料、金属制品的批发、零售，城市生活垃圾服务，从事再生资源利用科技、金属制品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
2、嘉金盈材料与密尔克卫不存在关联关系。
二、拟签订的财务资助协议的主要内容
本次密尔克卫提供给嘉金盈环保借款总金额不超过500万元，借款期限不超过3年，借款年利率2.5%，按照资金需求分批借款，借款用途为补充流动资金。
三、财务资助风险分析及风控措施
嘉金盈环保资信良好，主要资产为土地、厂房、环保设备等。公司将密切关注嘉金盈环保的经营状况、财务状况及偿债能力，按照资金需求分批借款，并对该公司的还款情况进行监督，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助全额完成后，上市公司提供财务资助总余额500万元，占上市公司最近一期经审计归母净资产的0.12%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额500万元，占上市公司最近一期经审计归母净资产的0.12%；不存在逾期未收回的金额。
五、该关联交易对公司的影响
公司作为嘉金盈环保的股东按照持股比例提供同比例股东借款，系维护嘉金盈环保稳定经营及良好信誉，不存在损害公司利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日
议案十六：
关于公司2025年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具
体方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，为进一步提高分红频次、增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对公司2025年度中期分红安排如下：
1、中期分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司现金流可以满足公司正常生产经营和持续发展的需求，且资产负债率下降至50%以下。
2、中期分红的金额上限：以当时总股本为基数，中期分红的金额不超过当期归属于公司股东的净利润的50%。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年5月6日