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安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）Tel电话·: +86 10 5815 3000
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关于对中国银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”、“中行”或“发行人”）2024年度的财务报表（“2024年度财务报表”），并于2025年3月26日出具了编号为安永华明（2025）审字第70008878_A01号的无保留意见审计报告。
我们对2024年度财务报表执行审计程序的目的，是对2024年度财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映中国银行股份有限公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述2024年度财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2025年4月18日出具的《关于中国银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕111号）(以下简称“审核问询函”)，我们以对上述2024年度财务报表执行的审计工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题回复如下。
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问题：关于诉讼仲裁
根据申报材料，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人作为被告、被申请人的诉讼、仲裁情况
截至2024年12月31日，发行人总行及境内各分支机构以及境内一级控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在1亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共5宗，涉案本金金额约人民币269,861.80万元，占发行人作为被告、被申请人的在境内法院、仲裁机构进行的涉诉案件总金额50%以上。
（二）是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分
1、是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响
上述案件案由分别为金融委托理财合同纠纷、营业信托纠纷、确认合同无效纠纷、侵权责任纠纷、金融不良债权转让合同纠纷，均系发行人从事主营业务产生的纠纷。
上述案件涉案本金金额约人民币269,861.80万元，约占发行人2024年末经审计归属于母公司所有者权益的0.096%，占比较小，不会对发行人日常经营、财务状况产生重大不利影响。
2、相关预计负债计提是否充分
发行人对于诉讼相关预计负债的计提原则如下：
当诉讼相关义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是发行人承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
确认预计负债金额时应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
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发行人对于作为被告和被申请人的诉讼和仲裁，按照企业会计准则的规定判断是否需要计提预计负债。发行人经过评估后认为其很可能败诉，会根据诉讼和仲裁的情况，估计需要计提预计负债的金额，反之则不计提预计负债。上述案件中，1宗案件发行人已经根据二审判决结果向原告支付款项，目前处于再审申请阶段，发行人评估不需要再计提预计负债。其余4宗案件发行人根据对诉讼案情的分析，并结合外部法律顾问的意见和期后判决结果，认为截至2024年末根据企业会计准则不需要计提预计负债。
二、申报会计师核查情况
（一） 核查程序
基于对2024年财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
1、获取发行人截至2024年末未决诉讼案件及预计负债清单，与总账进行核对；
2、针对发行人上述5宗案件，向发行人询问案件背景、案件进展，查阅外部律师
向发行人出具的法律意见书（如有），获取律师对于案件进展和案件分析的判断，
了解案件的所处的诉讼阶段，并查阅案件相关的判决书等文书；
3、查阅了发行人公开披露的年度报告、中期报告等定期报告；
4、询问发行人相关诉讼、仲裁案件计提预计负债的原则及情况，检查是否符合会
计准则及内部制度要求；
5、对于发行人上述5宗案件，发送外部律师函，获取律师对于案件进展和案情分
析判断的回复，结合律师对于案件进展和案情的分析，进一步评估管理层对于预计
负债的判断是否合理。
（二） 核查意见
基于我们为发行人2024年度的财务报表整体发表审计意见所执行的审计工作以及上述核查工作，我们认为，发行人说明的上述诉讼、仲裁案件涉案本金金额占发行人2024年末经审计归属于母公司所有者权益的比例较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的经济纠纷，在所有重大方面与我们了解的信息一致；发行人相关预计负债的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
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本函仅供中国银行就上海证券交易所于2025年4月18日出具的《关于中国银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》向上海证券交易所报送相关文件使用，不适用于其他用途。
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：许旭明 |
| 中国注册会计师：张凡 | |
| 中国 北京 | 2025年4月22日 |