2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月
目 录
2024年年度股东大会须知 ...... 1
2024年年度股东大会议程 ...... 2
2024年年度股东大会议案 ...... 3
议案一、关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 3
议案二、关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案 ...... 4
议案三、关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 5
议案四、关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 6
议案五、关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 7
议案六、关于2025年度担保计划的议案 ...... 8
议案七、关于公司计提资产减值准备的议案 ...... 9
议案八、关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 10
议案九、关于公司2025年度监事薪酬的议案 ...... 11
议案十、关于公司及子公司向金融机构申请借款综合授信额度的议案 ...... 12
议案十一、关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 13
议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 14
议案十三：关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 15
议案十四、关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 16
议案十五：关于董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 17
议案十六：关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 18
议案十七：关于监事会换届选举非职工代表监事的议案 ...... 19
2024年年度股东大会议案附件 ...... 20
附件一、2024年度董事会工作报告 ...... 20
附件二、2024年度监事会工作报告 ...... 35
附件三：董事候选人简历 ...... 38
附件四：监事候选人简历 ...... 42
附件五：独立董事述职报告 ...... 43
2024年年度股东大会须知
2024年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，依据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，本公司特作如下规定：
一、董事在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立签到处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、要求发言的股东应在大会签到处填写《股东大会发言登记表》，每位股东的发言时间请勿超过三分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。
公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）投票。股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票流程详见公司在上交所网站公告的2024年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代表以其所持有的股份数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会由两名股东代表、一名监事和两名律师负责现场监票，对投票和计票过程进行监督。最终表决结果将在合并现场及网络投票结果后即时宣布。
七、本次大会由国浩律师（武汉）事务所出具法律意见书。
八、与会股东参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用自理。
2024年年度股东大会议程
2024年年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2025年5月9日14:00网络投票时间：2025年5月9日9:15-15:00（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月9日当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月9日当日的9:15-15:00。）
二、现场会议地点
湖北省武汉市武昌区紫沙路203号华中小龟山金融文化公园五栋。
三、参会人员
股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
四、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始，并通报出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数；
2、审议议案，并由独立董事作2024年度述职；
3、与会股东及股东代表发言；
4、推举两名股东代表参加计票和监票；
5、与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决；
6、统计并宣读表决情况；
7、律师宣读法律意见书；
8、主持人宣布会议结束。
2024年年度股东大会议案
议案一、关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《中安科股份有限公司2024年度董事会工作报告》。本报告已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见会议资料附件一。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案二、关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于年报披露的有关规定，公司《2024年年度报告》全文及摘要已经公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过，报告全文详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《2024年年度报告》。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案三、关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2025）0101270号审计报告。公司2024年度财务决算情况如下：
一、营业收入情况
2024年度实现营业收入305,060.78万元，较上年285,812.22万元增加19,248.56万元。主要系境外经济活动恢复良好，公司积极开拓市场业务，持续提高业务水平和服务质量，本报告期公司境外安保综合运营服务业务收入得到了较好的增长。
二、费用及税金情况
2024年公司发生销售费用4,686.93万元，较上年增加267.4万元，同比上涨6.05%，占营业收入的1.54%，主要是因境内部分公司业务增长，带动职工薪酬有所增加。
管理费用36,500.21万元，较上年增加4,576.34万元，同比上涨14.34%，占营业收入的
11.96%，主要是本报告期公司境外安保综合运营业务扩大带动的职工薪酬增加。
研发费用7,842.53万元，较上年增加611.15万元，同比上涨8.45%，占营业收入的2.57%，主要是本期研发投入增加所致。
财务费用2,193.35万元，较上年减少390.03万元，同比下降15.10%，占营业收入的0.72%，主要是本期借款减少，利息支出减少所致。
税金及附加为467.67万元，主要由房产税、城市维护建设税、教育费附加、印花税等构成。
三、收支结果
2024年度公司实现利润总额3505.58万元；实现归属于上市公司股东的净利润2,002.93万元。
本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案四、关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》第一百五十四条规定，公司现金分配条件为：
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币20,029,335.27元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-607,601,471.52元。鉴于2024年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，不满足公司章程规定的利润分配条件，综合考虑公司经营发展需要，董事会拟定2024年度利润分配方案为不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案五、关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
相关内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案六、关于2025年度担保计划的议案各位股东及股东代表：
相关内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于2025年度担保计划的公告》（公告编号：2025-011）。本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案七、关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
相关内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案八、关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司2024年度制定的经营目标及实际完成情况，结合公司2025年度经营计划，董事会审议通过了2025年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案，现提交股东大会审议。本次拟定的2025年薪酬不包含职业证书补贴等奖励收入，具体情况如下：
| 职务 | 姓名 | 2025年度预计薪酬标准（万元） （税前） |
| 董事长 | 吴博文 | 150 |
| 董事、总裁 | 查磊 | 130 |
| 董事、常务副总裁、董事会秘书 | 李凯 | 120 |
| 董事 | 周文杰 | 0 |
| 独立董事 | 余玉苗 | 10 |
| 独立董事 | 陆泉 | 10 |
| 独立董事 | 项焱 | 10 |
| 董事 | 赵洋 | 10 |
| 董事 | 高琼芳 | 10 |
| 执行副总裁 | 胡刚 | 70 |
| 财务总监 | 李翔 | 120 |
| 合计： | - | 640 |
本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案九、关于公司2025年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年度制定的经营目标及实际完成情况，结合公司2025年度经营计划，公司拟定了2025年度监事薪酬方案，现提交股东大会审议。本次拟定的2025年薪酬不包含职业证书补贴等奖励收入，具体情况如下：
| 职务 | 姓名 | 2025年度预计薪酬标准（万元） （税前） |
| 监事会主席 | 王旭 | 20 |
| 监事 | 江玲 | 11.58 |
| 职工代表监事 | 陈亚南 | 28 |
| 合计： | - | 59.58 |
本议案已经公司第十一届监事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案十、关于公司及子公司向金融机构申请借款综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营及业务发展需要，提高决策效率，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构申请累计不超过10亿元人民币的综合授信额度。申请授信的有效期自公司 2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，在以上额度范围内可循环使用。
公司拟一并提请股东大会授权公司董事长根据公司及其子公司实际经营情况，审核和签署上述授信额度内的相关文件，上述授信总额度内的融资事项不再上报董事会进行审议表决。以上授信额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的融资金额为准。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款开立银行承兑汇票、保函、信用证、商票保贴、中资外债等。具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信金融机构实际签订的正式协议或合同为准。
本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案十一、关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
相关内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-015）。本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议
案各位股东及股东代表：
相关内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-016）。本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案十三：关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：
相关内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会二〇二五年五月九日
议案十四、关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
公司监事会编制了《中安科股份有限公司2024年度监事会工作报告》。本报告已经公司第十一届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见会议资料附件二。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案十五：关于董事会换届选举非独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会已于2025年1月26日届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提议进行换届选举。第十二届董事会非独立董事候选人提名情况如下（简历详见附件三）：
经公司董事会提名委员会资格审查，并征询董事候选人本人意见后，拟提名吴博文先生、查磊先生、周文杰先生、赵洋女士、高琼芳女士、李凯先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。本届董事会非独立董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案十六：关于董事会换届选举独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会已于2025年1月26日届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提议进行换届选举。第十二届董事会独立董事候选人提名情况如下（简历详见附件三）：
经公司董事会提名，提名委员会审核，拟提名余玉苗先生、项焱女士、陆泉先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。
本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
议案十七：关于监事会换届选举非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：
公司第十一届监事会已于2025年1月26日届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会提议进行换届选举。第十二届监事会非职工代表监事候选人提名情况如下（简历详见附件四）：
经公司监事会提名，拟提名王旭先生、江玲女士为公司第十二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十二届监事会届满之日止。
本议案已经公司第十一届监事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
2024年年度股东大会议案附件附件一、2024年度董事会工作报告
2024年，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、认真落实公司股东大会通过的各项决议和履行股东大会赋予的职责，保障公司规范运作、科学决策，积极推动公司治理水平的提高，以维护公司及全体股东权益。
现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度董事会运作情况
（一）董事会人员变动情况
2024年，陆伟先生因个人原因申请辞去独立董事及董事会其他相关职务，2024年8月12日，公司召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举陆泉先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》，选举陆泉先生为公司第十一届董事会独立董事；张民先生因个人原因申请辞去董事及董事会其他相关职务，2024年11月21日，公司召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举周文杰为公司第十一届董事会非独立董事的议案》，选举周文杰先生为公司第十一届董事会非独立董事。
（二）董事会会议召开情况
2024年度，公司共计召开董事会13次，公司共计披露定期报告4份及临时公告104份。各位董事参会情况具体如下：
| 董事 姓名 | 是否独 立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方 式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两 次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 吴博文 | 否 | 13 | 13 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 查磊 | 否 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 李凯 | 否 | 13 | 13 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 余玉苗 | 是 | 13 | 13 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
项焱
| 项焱 | 是 | 13 | 13 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陆泉 | 是 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周文杰 | 否 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 赵洋 | 否 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 高琼芳 | 否 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陆伟 （离任） | 是 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张民 （离任） | 否 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行公司股东大会通过的各项决议和股东大会赋予的职责，积极发挥董事会的作用，切实维护公司和股东利益。
（四）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、投资管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会五个专门委员会。各委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《董事会专门委员会议事规则》为基础，分工明确，权责清晰，充分发挥各自作用，就专业事项提出意见和建议，为董事决策提供参考。报告期内，公司董事会专门委员会共计召开11次会议，就公司定期报告、更换会计师事务所、债务和解、关联交易、董事及高级管理人员薪酬制定、员工股权激励、董事调整等事项出具了审核意见。
（五）公司治理情况
公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间权力、责任义务明确，相互关系清晰，形成了较为完善的公司治理架构。公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，日常运行中严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的有关规定开展工作，不断完善公司的治理结构。同时，董事会积极组织公司董事、监事以及高级管理人员参与相关培训，敦促管理层熟悉有关法律法规，了解作为自身权利、义务和责任，不断提高公司治理效能。
（六）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，积极参加相关会议，认真审核公司各项议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。
（七）公司信息披露情况
报告期内，公司共计披露定期报告4份及临时公告104份。公司信息披露符合上市规则及其他相关法律法规的规定，做到真实、准确、完整、及时、公平，能够客观反映公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，保障了投资者的知情权和公司信息的透明度。
二、2024年度公司经营成果回顾
2024年是公司深化战略转型、蓄能高质量发展的重要一年。面对国内宏观政策调控力度不断加大，境外服务消费市场复苏趋缓等复杂环境，公司坚持“聚焦主业、科技赋能、战略协同”发展方针，在各级政府指导与全体员工努力下，通过调整产业结构、拓展重点市场、强化技术攻坚、培育新兴赛道等举措，业务收入实现良好增长。同时，公司坚持优化运营模式，持续推动降本增效，2024年盈利结构持续优化，主营业务结构持续向好，展现出了强劲的发展韧性和持续经营能力。
国际业务彰显战略价值，海外布局打开增量空间。在国际出入境政策持续优化但部分区域服务消费增长乏力等背景下，公司境外子公司利用深耕行业多年的经验积极拓展市场，公司境外业务展现出强劲发展潜力，2024全年安保综合业务收入实现18.73亿元，同比增长8.14%。根据前瞻网预计，到2026年，全球安防行业市场规模可达到3,306亿美元。随着“一带一路”共建国家基础设施建设提速，结合对未来行业形势的判断，国际安保运营市场将会在未来两年后开始进入新的增长期，国际安保运营业务前景广阔。公司境外安保运营业务依托“双轮驱动”战略持续巩固竞争优势：一方面深度挖掘中资企业出海的境外安全需求，为重点客户提供定制化安防解决方案，力争形成新的收入增长点；另一方面立足自身在香港、澳门、泰国及大洋洲等地区积累的客户资源，发挥境内智慧城市建设领域多年技术积淀，创新“智能安防+本地化服务”模式，持续拓展海外智能安防项目。目前，公司正加速推进境外智能产品市场开拓，为把握新兴市场机遇储备产能。
国内业务聚焦智慧城市升级浪潮，进一步调整和完善智慧城市系统集成产业链。2024年度，公司紧抓新型城镇化建设战略机遇，深度参与智慧城市升级浪潮，持续推进智慧城市系统集成产业链的调整和优化升级，构建各子公司之间业务闭环体系。在应对国内地产行业深度调整与部分传统需求收缩的挑战中，公司依托智慧城市系统集成和智能产品制造业务高度关联的产业协同优势，成功实现各子公司之间业务结构的战略性优化，形成以智慧医疗为重点，智慧消防、智慧交通协同发展的增长支柱，在驱动智能产品与系统集成业务服务进一步改善的同时达到降本增效的目的，报告期内相关业务实现营业收入10.89亿元，同比增长9.11%。面对行业周期性调整，公司智慧城市系统集成业务聚焦新质生产力培育，重点把握当前市场对智慧医疗、智慧消防、智慧交通等方面的发展新需求，努力实现业务增长新态势。2024年度，公司实现营业收入30.51亿元，同比增长6.73%；归属于上市公司股东净利润为2,002.93万元，同比减少77.76%。随着智能制造等研发成果持续转化、海外市场进一步释放、算力项目逐步运营，公司未来将构建“智能硬件+系统平台+运营服务”的立体化业务矩阵。2025年公司将重点推进三大战略：深化智能技术在产品端的融合应用，加速境外安保服务智能化建设，完善智慧城市产业链体系。以科技创新持续提升经营质量，为投资者创造长期投资回报价值。2024年度公司主要会计数据：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减（%) | 2022年 |
| 营业收入（元） | 3,050,607,756.07 | 2,858,122,182.48 | 6.73 | 2,542,244,067.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 20,029,335.27 | 90,077,673.62 | -77.76 | -336,342,720.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -109,880,411.64 | 9,037,067.04 | -1,315.89 | -651,587,592.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 94,294,713.78 | 175,715,960.99 | -46.34 | -342,279,561.35 |
| 2024年 | 2023年 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年 | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,657,653,401.07 | 1,589,444,680.98 | 4.29 | 1,459,120,285.28 |
| 总资产（元） | 3,780,703,469.85 | 3,934,938,341.76 | -3.92 | 4,314,204,935.76 |
2024年度公司主要财务指标：
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期 增减（%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0071 | 0.0321 | -77.88 | -0.12 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0070 | 0.0318 | -77.99 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0391 | 0.0032 | -1,321.88 | -0.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.24 | 5.9874 | 减少4.75个百分点 | 20.84 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.78 | 0.6007 | 减少7.38个百分点 | 40.37 |
本年度具体经营情况如下：
（一）聚焦核心主业创新升级，构筑高质量发展新动能
1、境外安保综合运营业务：深化区域优势布局，加速智能化转型2024年度，公司境外安保综合运营业务实现收入18.73亿元，同比增长8.14%。随着居民消费潜力不断释放、国际文旅交流常态化、跨境商旅活动持续回暖等多重积极因素的综合叠加，为境外安保业务发展注入了强劲动能，公司准确把握境外重点区域市场复苏机遇，通过优化资源配置与运营效能，推动境外业务实现规模与效益协同增长。新业务方面，境外各子公司继续强化传统安保与智能安防产品的融合，依靠科技力量加强技术创新，围绕现有的安保综合运营业务服务客户，进行个性化需求开发和交叉销售，促进安保综合运营服务智能化转型。同时，相关子公司还积极拓展中小客户群体，提升业务渗透率，夯实发展基础。香港业务方面，香港卫安在维持原有金融机构和商业零售客户的安保及武装押运业务优势外，大幅拓展了新的客户增长点。2024年度，香港子公司营业收入增长25.24%，净利润增长
145.79%。公司在传统业务领域（武装押运、智能安防等）不仅巩固了中资银行的原有业务，同时外资银行如汇丰银行、渣打银行、花旗银行等金融客户的业务也得到了扩增，原有的麦当劳市场份额及新开拓的莎莎、屈臣氏等重要客户在本报告期内已展现了优秀的市场价值。另外，公司通过战略性拓展香港地铁武装押运项目及构建中小客户集群，成功打造业务矩阵，为当期贡献一定盈利；自有金库方面，香港卫安的现钞日均处理量增幅显著，自有金库运营效率大幅提升。在国际地缘政治环境变化及监管政策调整背景下，部分国际安保企业被迫收缩亚太区市场，公司凭借敏锐的市场洞察力，迅速把握这一战略机遇期，通过精准资源配置和本地化运营策略，成功实现香港市场份额的突破性增长。
面对全球安防行业数字化浪潮，公司充分发挥“卫安”品牌在客户资源、行业经验、人才储备及国际声誉的四大核心优势，深度整合国内智慧系统集成技术积淀，构建人力安保+智能安防的创新型模式。公司不仅提供基础安保服务，更着力输出涵盖智能安防设备、智慧城市解决方案的智能化转型服务包。安保业务的智能化战略转型将进一步巩固公司在亚太地区综合安保业务领域的市场领导地位。澳门业务方面，本报告期内，受益于地区经济显著复苏态势，旅游业客流指数与居民消费活力持续回升，有效驱动高端商业综合体、金融机构及文旅基础设施等核心场景的安保运营服务需求扩张。2024年度，澳门子公司营业收入增长11.66%，净利润增长19.95%，澳门卫安积极把握市场机遇，在巩固基础安保服务优势的同时，重点推进中资银行智能化升级项目，完成多个分支机构智能化改造工程，并为重点零售客户、商业综合体及公共事业机构提供定制化初级智能安防解决方案。其核心财务指标显著提升，充分彰显企业可持续发展动能。泰国业务方面，2024年公司精准把握东南亚市场复苏契机，通过深化本地化运营策略持续巩固市场领先地位，传统安保服务板块营业收入同比增长4.97%，当地市占率保持行业领先。在智慧安防领域，公司深度融合国内智慧城市建设经验，计划实现智能化解决方案的跨市场复制，为跨国企业、政府机构及战略合作伙伴定制开发智能门禁管理平台、智慧停车生态系统等创新解决方案，形成多维度增值服务体系。
2、境内智慧城市系统集成及智能制造业务：深化战略调整，优化运营体系，创新驱动发展
公司境内智慧城市系统集成业务，一方面受国家建筑行业周期性影响，虽然传统的交通、园区和楼宇智能化的项目业务量在逐步降低，但是医疗、医院项目建设的投入正在增加，2023年以来，公司逐步且快速地加大对医院信息化和净化项目的资源投入，在很大程度上弥补了传统智能化领域业务量萎缩的不足。同时，在数字经济加速渗透、新质生产力持续加码的市场机遇下，公司提前布局抓住市场机遇实现业务稳健发展。面对宏观环境复苏与行业结构性调整的双重周期，公司通过优化内部管理体系，加强产业链上下游协作，有效提升了应对市场变化的能力。
智能制造业务在客户开发和市场拓展方面取得了一定成绩，一是在输电线路监控产品方面面向国资背景企业和重点大客户的销售持续提升，并以第一供应商身份中标国家电网和南方电网项目；二是持续加大物联传感器在燃气、消防、养老等专业化市场的深入力度，在不断夯实
自身既有优势的同时，将运营模式从传统的分销模式向以大客户为主的模式转变，经济效应逐步释放；三是智能门禁类产品突破了细分市场，首次进入轨道交通及新能源汽车领域，新增大客户如佳都科技、比亚迪等。另外，公司在现有技术研发和制造生产的基础上，加大了对智慧城市系统集成、智能产品研发、智能安防平台建设、大数据智能化处理等方面的投入力度，通过充分利用公司在境外丰富的客户资源，搭建境外智能产品的销售渠道，积极参加香港、泰国、美国、德国、迪拜等地的智能制造领域的会展，设立长期产品展示台，面向境外市场展示公司先进智能的产品，并重点开拓东南亚市场、探索“一带一路”沿线市场，为进一步进军海外市场打下伏笔。
3、人工智能新兴业务：夯实发展基础，稳步推进算力部署
在数字经济深度变革与重构的时代背景下，算力作为支撑产业数字化转型的战略级生产要素，已成为驱动人工智能迭代升级、科技成果转化及产业链价值跃升的核心驱动引擎。公司紧抓智能算力产业发展期，深度整合产学研资源，积极寻求与国内顶尖学术机构共建协同创新平台。公司依托在网络信息安全、智能算力基础设施领域的积累，充分发挥十余年智慧城市行业经验积淀、成熟的渠道网络及多场景解决方案优势，加速推进传统数据中心业务向智能算力综合服务平台转型的战略布局，在巩固主营业务核心竞争力的同时，将持续推动传统业务模式转型升级。2023年11月，公司与武汉大学达成战略级产学研合作，共建“武汉大学-中安科人工智能研究院”，重点聚焦三大战略方向：人工智能产业化应用场景开发、智算中心建设运营与创新应用、跨境数据治理与安全体系构建。依托双方优势资源，着力构建“技术研发-成果转化-商业落地”的创新价值链，基于高端智库功能定位，研究院同步推进三大战略支点建设：其一，为政府机构提供数字化转型顶层设计支持，深度参与数字经济发展规划编制、产业园区智慧化改造、数字化人才培育体系构建等重点项目；其二，构建“基础研究-应用开发-工程转化-产业孵化”全周期创新链条，通过围绕算力中心搭建人工智能产业生态，扶持和孵化相关产业，逐步建立区域性的人工智能产业集群；其三，打造智能算力公共服务平台，集成异构算力调度系统、自动化运维管理平台等创新模块，未来将在智慧医疗行业模型、智慧交通行业模型、网络信息安全行业模型等场景实现应用化部署。公司将依托武汉大学－中安科人工智能研究院在大数据分析、数据安全、数据智能等方面的科研成果，推动人工智能技术在行业内的垂直应用，同时探索数据资产入表的新型业务模式，实现数据资产的商业化和资本化。
（二）顺利完成“摘帽”工作，继续推进债务处置
2024年3月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《中安科股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011005231号）及《内部控制审计报告》（大华内字[2024]0011000159号）。重整完成后随着公司管理层对经营战略及业务结构持续优化，公司持续经营能力得到稳步提升。因此经公司申请，上海证券交易所同意撤销对公司股票实施其他风险警示，公司于2024年6月26日顺利完成“摘帽”工作，公司证券简称已于2024年7月18日变更为“中安科”。同时，公司与重整管理人严格执行《重整计划》。截至2024年12月31日，已申报的债权人数为7,931户，总金额为46.14亿元。经武汉中院裁定确认的债权人数为7,841户，确认债权数量8,001笔，总金额为29.62亿元；截至2024年12月31日，已完成现金清偿工作的债权人数为7,784户，现金清偿总计2.49亿元；已完成股票清偿工作的债权人数为2,209户，股票偿付6.29亿股，合计已清偿债务29.54亿元，已清偿债务占武汉中院裁定确认债权的99.74%。公司剩余债务的清偿将依照《重整计划》继续执行，截至本报告期末，公司重整管理人账户尚有9,781万股股份可用于公司债务清偿。另外，针对公司过往各类诉讼、执行案件还涉及大量资产解封和解除失信等事项，公司也积极协调破产管理人以及法院开展了大量工作，并取得了较好成果，这些对公司有效实施相关战略，快速完成信用修复、加快推动各方面业务合作等都起到了积极作用。剩下未完成清偿的债权主要为债权人自身账户原因，或因涉及未决、诉讼暂缓审查、债权人未主动申报等原因。对暂缓确认债权或受法律保护的未申报债权，将按同类型债权的清偿方式及比例对偿债资源予以提存。待相应债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例获得受偿。未申报的债权在重整计划执行完毕后申报的，公司审查后按照同类债权清偿方式及比例进行偿付。
（三）优化资源配置，推动公司可持续、高质量发展
自2016年以来，公司连续多年被实施“其他风险警示”或“退市风险警示”，公司历史债务问题导致的诉讼和失信问题对部分子公司的业务拓展造成了不小的冲击。因大量的子公司均为2015-2016年通过并购的方式进入到上市公司，尚未进行系统的业务整合和管理调整，近三年的国际经济环境和市场竞争格局变化也使得部分子公司的竞争力不再能够适应市场的变化。因此，公司在充分考虑战略布局以及各子公司经营现状后，积极推进“关停并转、做优做强”的发展方针，一方面及时止损，提高管理效率；另一方面集中优势资源，做优做强。
对经营持续亏损，且管理团队积极性不足的子公司，进行人员优化、关停或者剥离；对于小而全，但资产回报率低，效益不佳的公司，重组合并至成熟的业务团队；对与上市公司主营业务联动效果不好，毛利水平较低且没有发展潜力的业务，同步转让或者关停；突出战略布局的子公司以及经营绩效好的子公司在公司内部资源分配的话语权，实现资源优化。2024年7月完成涉县中博瑞新能源开发有限公司股权剥离，并解决了公司约1.2亿元的应收账款回款问题；10月与武汉辉智科技投资发展有限责任公司签署和解协议，化解公司相关债务本息及违约金合计人民币约9,700万元,在彻底消除相应违约风险的同时通过及时止损提高了公司资产管理效率。公司后续将继续严控项目风险，努力提升资产运营效率，以多种方式积极落实债务清偿、经营回款及信用修复工作。
（四）严格实施全员业务绩效考核及股权激励
公司原有主要的考核机制为总经理考核制，各子公司员工的考核均由各子公司各自制定，且差异化明显。由于管理水平的参差不齐，绩效考核的结果也不能充分体现员工的工作成果。2022年，公司开始尝试推进标准化的业绩考核制度，同时，在2023年一季度实施了覆盖境内、境外各子公司核心管理团队的股权激励计划；2023年度的经营情况在公司核心管理团队的带领下得以大幅改善，持续经营能力稳步提升；2024年，公司继续落实全员业务绩效考核，2024年4月2日，公司完成了157名核心技术/业务人员的预留部分限制性股票授予工作，再一次激发了各级管理人员及核心人员动力。为了实现最终业绩目标，公司将目标细化到全员的日常绩效考核，实现责任分解；并建立了集团业务的日常经营分析和财务分析制度，细化日常管理，监督执行。通过实行科学严谨的管理制度，持续提高公司高质量的经营管理水平，为公司持续经营能力提供扎实的内控基座。
（五）积极落实债务化解、款项回收、组织架构优化，保障公司发展需求
虽然司法重整化解了母公司层面的大量历史债务问题，也彻底消除了上市公司原有债务风险，但公司经营发展过程中存在的相关历史遗留问题如大量应收账款、供应商诉讼及岗位重组纠纷等问题依然存在，并对上市公司整体信誉以及市场形象造成了一定负面影响。
2024年以来，公司继续推进上述问题的化解工作，努力加快历史项目应收账款回款、抓好相关债务和解、积极化解存量纠纷，为推动上市公司主营业务持续稳定健康发展提供了现金流支持和外部环境支撑。围绕战略目标推进组织架构优化，通过岗位重组与流程再造实现降本增
效，妥善处理了相关人员安置，精简冗余岗位的同时强化核心业务单元，引入数字化工具提升人效产出。推行跨部门资源整合与共享机制，严控非必要开支，以精细化管理释放运营潜力。
（六）深度清理历史遗留问题，铸造坚实的发展基石
1、追偿业绩承诺补偿的情况
为充分保障上市公司及全体股东权益，公司持续加紧推动向控股股东中恒汇志及其相关方追讨业绩承诺补偿事宜，与之相关的三起司法诉讼案件也取得了有力进展。案件一，公司诉控股股东中恒汇志业绩承诺补偿一案已于2023年8月一审开庭，并于2023年12月取得一审胜诉。2024年2月27日，公司向武汉市中级人民法院申请执行并冻结中恒汇志持有公司的股份，中恒汇志所持有的公司440,930,464股股份自2024年7月19日起被武汉中院轮候冻结，冻结期限为36个月，冻结股份数量占其所持公司股份比例的100%，占公司当时总股本的15.40%。
案件二，子公司深圳豪恩诉控股股东关联方中恒志业绩承诺补偿一案已于2023年10月发起诉讼，2024年2月公司已收到上海市浦东新区人民法院相关《民事判决书》，2024年3月公司根据判决结果已向法院申请执行。
案件三，子公司中安消技术（香港）有限公司就股权收购业绩承诺补偿起诉GuardforceHoldings Limited（卫安控股有限公司）一案已于2023年8月向法院提起诉讼，2024年9月公司收到上海市第二中级人民法院《民事判决书》（2023）沪02民初86号，公司已取得胜诉，现已根据判决结果向法院申请执行。
上述司法案件如能顺利执行，所获得的补偿将有利于提升上市公司所有者权益，改善上市公司资产质量，优化资产结构，有利于提升公司可持续经营能力，并对提升上市公司高质量发展带来积极影响。
另外，根据中恒汇志及其实际控制人和相关关联方的承诺情况（具体内容详见公司本报告“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”），中恒汇志尚存在与重大资产重组、与资产收购相关的业绩承诺补偿未完成的情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于申请股票解禁的相关规定及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会〔2022〕16号）第十六条等规定，如控股股东所持股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的（包括司法拍卖过户的情形），相关受让方申请办理股票解禁须遵守相关规定，并依法依规申请办理解禁手续。
2、虚假陈述案件对招商证券的追偿诉讼情况
2013年5月和2014年8月，公司分别与招商证券签订《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议之补充协议》，约定招商证券为公司的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。2015年1月23日，在招商证券全程指导与参与下，公司新增股份完成登记，本次重大资产重组完成。2021年5月和2022年9月，上海市高级人民法院、中国证监会已对招商证券分别作出了《民事判决书》《行政处罚决定书》，认定招商证券在为公司提供重大资产重组财务顾问服务的过程中出具的文件存在误导性陈述，未勤勉尽责的，并给予招商证券及项目主管人员处以行政处罚。招商证券作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，是造成公司损失的直接原因。鉴于此，公司向上海金融法院提起了诉讼，2024年10月10日，公司收到了上海金融法院送达的《受理通知书》（2024）沪74民初884号。截至目前，该案尚在审理当中。
如本次诉讼公司最终胜诉，公司获得的赔偿款将有利于提升公司所有者权益，改善公司资产质量，优化资产结构，提升公司市场信誉，为促进上市公司高质量发展带来积极影响；如本次诉讼公司未能胜诉，亦不会对公司生产经营造成重大影响，公司向投资者赔付款项在《重整计划》中已足额计提偿债资源。
三、2025年工作计划
2024年，尽管市场经济环境面临诸多挑战，公司股票仍顺利“摘帽”，生产经营走上正轨，整体实力稳步增强，历史遗留问题逐步解决，公司整体面貌持续向好。2025年，公司将继续保持乐观态度，居安思危，积极应对各类挑战，力争稳中求进。
2025年度公司主要工作计划如下：
（一）国际综合安保业务：逐步以科技替代人力，实现安保业务智能化转型，助力企业降本增效
公司经过海外多年深耕，在当地零售、交通、金融等行业及政府机构积累了大量优质长期客户和服务经验，Guardforce品牌在东南亚地区已形成一定的影响力。目前公司在境外拥有上
万名员工，在面对传统安防行业人力成本攀升、响应效率滞后及服务盲区较多的行业背景下，以“技术替代人力”为核心的智能化转型已成为行业突破的关键路径。一方面，公司将乘着国内安防企业出海热潮的东风，依托自身在海外多年客户资源和服务经验，致力于构建海外安防2.0模式，通过将国内成熟的智能安防产品导入现有人力安防服务体系，将人防与技防深度融合，逐步探索以智能化科技解决方案替代传统人力，降低对人力资源的依赖和业务成本，不断提高公司业务盈利能力。同时，公司将探索布局包括智能机器人等科技产品替代传统人力的手段，提升服务效率，降低人工成本。在简单重复型安保业务方面，投放智能机器人进行24小时进行巡逻、监控和紧急情况的实时传输；在面对智能化设备无法触及的部分服务，公司将针对性的保留相关专业人员，在保持人力服务的灵活性优势的同时，又实现单项目人力成本下降的业务经营模式。该战略将充分发挥公司在工程实施、运维服务以及安保服务方面的市场积淀，以定制化智能解决方案突破高端行业客户，推动行业从劳动密集型服务向科技驱动型解决方案转型，实现从人力服务商向智能安防运营商的战略跃迁，最终形成可弹性扩展的智能化安防生态，在降低运营成本的同时创造预防性安全保障新价值。
（二）智慧城市系统集成业务：聚焦核心业务，强化板块协同，推动产业升级
1、大力提高智慧医疗市场份额
抢抓深圳市打造医学人工智能创新发展先锋城市业务机遇， 加大智慧医院、智慧实验室、复合手术室、医院净化洁净工程等新业务开拓，继续参与行业标准制定，力争打造新一批优质标杆项目，不断筑牢公司在智慧医疗建设业务发展优势，持续扩大公司在智慧医疗市场份额。同时，紧跟我国医疗卫生补短板、公共卫生服务新基建、优质医疗资源下沉基层等政策机遇，积极向外部市场探索，挖掘市场潜力。
2、继续加快推进智慧交通战略
从隧道交通运营管理行业痛点入手，通过创新技术和方案布局新型基础设施，以大数据、云平台为基础，以物联网监测系统实时监测数据为驱动，以远程自动控制为手段，围绕城市智慧运营平台、智能感知的物联网监控中心、大数据管理后台三方面实现城市交通基础设施智慧运营。
3、力争成为智慧园林、智能建筑行业数字化转型的引领者
夯实智慧园林、智慧园区、智慧酒店、智慧工厂等数字化产品及解决方案标杆项目落地，形成可复制模式，打造多个样板标杆项目。重点聚焦智慧园林细分领域，进一步打磨智慧园林平台，参与行业标准制定；加快与建工园林集团的合作，把公司智慧园林平台做成行业标准平台，实现3-5个项目的加载和复制。坚持自营为主，生态合作的业务策略，扩大上海区域市场份额，加强长三角核心区域业务布局，积极探索算力中心建设、加快转型突破。
4、加强境内外业务板块协同联动
随着智能安防在中国的实践逐渐被认知和接受，境外智能安防需求也在不断增加，并逐步在向智能化整体解决方案发展，这些需求为中安科境外业务的拓展提供了机会。2025年，公司将大力推动境内外业务的协同发展，围绕现有安保业务服务客户大力推进需求开发和交叉销售等工作，探索境外安保业务创新点。
（三）智能硬件制造业务：巩固既有业务，确保基本盘；深耕细分市场，攻坚大客户
2025年，产品研发和市场拓展仍然是公司智能制造板块发力的核心方向。
产品方面，一是升级传统安防和智能门禁行业的核心产品，以稳定基本盘；深化智慧消防、智慧养老等新领域产品应用，打造更加细分市场的特色解决方案，强化产品和解决方案的落地能力；加强国际市场研发投入，继续扩展家庭无线安防生态系统，融合家庭视频监控系统和家庭自动化系统，形成多系统融合的家庭安防及自动化系统，并具备全球应用的能力；加大国际安规认证投入；进行激光传感技术、星闪无线连接技术以及鸿蒙系统等新技术的产品化应用，带来新的业务增加点。二是深耕智慧能源、5G车载等细分市场，加快新品研发和上市，提升市场占有率。
市场方面，一是落实大客户战略，深挖客户潜力。增加与华为在门禁和空气探测器的合作、加深与狄耐克的国际业务的扩展、加大与海康威视在报警品类的合作、推动入围大华周界产品、推动与宇视科技和天地伟业的合作进度；二是突破细分市场，继续围绕国家电网、燃气公司、轨道交通、芯片企业、应急消防、能源电气、社区养老、机构养老等细分领域持续进行市场拓展及产品开发，争取成为行业系统解决方案的优质供应商；三是国际业务稳中求进，加大现有客户的合作深度和激发新客户的潜能，围绕俄罗斯、中东、欧洲、大洋洲区域重点发力，全力推广安防报警套装、摄像机、热成像、云台等新产品。在原有业务基础上加大巴西业务的开拓和美国市场温湿度产品的落地，形成新老业务同时快速推动；四是重点关注新能源车企在安全
类产品的需求，力争与华为、比亚迪、吉利等企业围绕以烟感报警器为基本的安全产品进行开发合作。
（四）人工智能新兴业务：校企联合创新，加快应用场景深度开发，推进行业垂直应用为进一步实现公司高质量发展，2025年，公司结合自身在智慧交通、智慧医疗、网络信息安全等领域的技术及客户积累，以加快布局人工智能应用场景深度开发；另一方面，公司将积极发挥与高校共建的人工智能研究院人才和技术优势，在具有传统优势的智慧城市系统集领域，通过委托开发、联合开发的方式推进人工智能技术行业端的垂直应用。
（五）优化公司资源配置，提升管理效率和盈利能力
1、关停并转，做优做强
目前，公司旗下大量子公司均为2015-2016年通过并购方式进入到上市公司，尚未进行系统的业务整合和管理调整，近年来政策环境和市场竞争格局变化也使得部分子公司的竞争力不再能够适应市场的变化。因此，公司近两年来持续推进“关停并转、做优做强”的发展方针，一方面及时止损，提高管理效率；另一方面集中优势资源，做优做强。对经营持续亏损，且管理团队积极性不足的子公司，进行裁员、关停或者剥离；对于小而全，但资产回报率低，效益不佳的公司，考虑重组合并至成熟的业务团队；对与上市公司主营业务联动效果不好，毛利水平较低，且没有发展潜力的业务，同步考虑转让或者关停；突出战略布局的子公司以及经营绩效好的子公司在公司内部资源分配的话语权，实现资源优化。2025年，公司将继续严控项目风险，努力提升资产运营效率，以多种方式积极落实债务清偿、经营回款及信用修复工作。
2、加强日常管理，防范项目风险
目前，公司各重要子公司业务开展均有比较明显的区域性，各家子公司的内部生态相对成熟，但日常管理参差不齐，且项目质量和风控体系没有形成统一标准，单体抗风险能力明显不足。2025年，公司将在子公司间继续推行统一的项目风险管理体系，从项目立项、预算管理到项目实施、项目结算的全流程进行严格管控，未来还将强化统一标准，统一管理，防范项目风险。
3、推进集团管理中心建设，提升运营效率
2025年，公司将继续推进集团组织优化，强化各职能部门的服务能力和属性，增强整个集团内部的资源调动和协调能力，推动各子公司的业务相互赋能，打造稳定强大的企业核心竞争
力，巩固和提升公司在智能安防产业的硬件产品以及智能化系统集成解决方案上的核心竞争能力，提高运营效率和盈利能力。
（六）加速历史问题处置，夯实发展基础
自重整以来，公司一直积极配合破产管理人完成债权人债务清偿工作。但由于公司仍存在大量中小债权人的转股清偿工作，工作繁琐且量大，公司后续还将积极配合破产管理人一起尽快完成上述债权人债务清偿工作，切实履行上市公司义务。同时，公司过往的各类诉讼、执行案件还涉及大量资产解封和解除失信的工作，这也对公司的项目投标、战略合作以及融资活动均构成影响。2025年，公司将积极协调破产管理人以及法院完成上述资产解禁，以及恢复公司信用状态，加快修复和开展各方面的业务合作。公司也将持续加强对债务清偿动态跟踪，落实债务清偿责任。
（七）清理历史遗留问题，紧抓回款，保障现金流
2022年度，上市公司母公司的司法重整化解了母公司层面的大量历史债务问题，也彻底消除了上市公司的债务风险。但与此同时还有部分子公司存在大量历史应收账款未回收，大量供应商诉讼及员工劳动仲裁等历史遗留问题，这些历史遗留问题某种程度上对上市公司整体信誉以及市场形象构成负面影响。2025年，公司仍将重点推进化解上述问题，通过加速历史项目应收账款回款，化解存量纠纷，同时补充上市公司现金流，保障公司现金安全。
持续推动控股股东追偿。为充分保障上市公司及全体股东权益，公司今年还将持续加紧推动向控股股东中恒汇志及其关联方追讨业绩承诺补偿事宜。与之相关的三起司法诉讼案件在2024年已取得了有力进展，公司后续将持续关注相关案件进展情况，并继续推动相关司法程序，以尽量为上市公司股东挽回损失。
加强应收账款管理。公司目前由于历史原因，还有部分子公司存在大量历史应收账款未回收；同时公司在继续加强项目管理的基础上，积极加速历史项目应收账款回款，化解存量纠纷，为上市公司增强现金流保障。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
附件二、2024年度监事会工作报告报告期内，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照相关法律法规的要求和《公司章程》等制度的规定，切实从维护公司和广大股东利益出发，认真履行了监督职责。监事会成员按时出席了2024年公司召开的历次股东大会和董事会，认真听取了公司在生产经营和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将2024年度公司监事会的工作情况汇报如下：
一、2024年度监事会会议召开情况
2024年，公司监事会依法独立履行监督、检查、审议等职责，认真负责地审议提交监事会的各项议案，共召开8次监事会会议，审议通过23项议案，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时，公司监事会成员积极列席参加公司董事会、股东大会会议，参与公司重大决策讨论。会议召开及审议情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 审议通过事项（议案名） |
| 2024年3月29日 | 第十一届监事会第十三次会议 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 《关于公司2023年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》 《关于续聘会计事务所的议案》 《关于计提资产减值准备的议案》 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 2024年4月2日 | 第十一届监事会第十四次会议 | 《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 2024年4月29日 | 第十一届监事会第十五次会议 | 《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 2024年6月18日 | 第十一届监事会第十六次会议 | 《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》 《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》 《关于公司董事、高级管理人员为全资子公司提供无偿担保的议案》 |
| 2024年8月30日 | 第十一届监事会第十七次会议 | 《关于公司 2024 年半年度报告全文及摘要的议案》 《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 |
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
| 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 | ||
| 2024年10月11日 | 第十一届监事会第十八次会议 | 《关于更换会计师事务所的议案》 |
| 2024年10月30日 | 第十一届监事会第十九次会议 | 《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 2024年11月6日 | 第十一届监事会第二十次会议 | 《关于提名公司非职工代表监事的议案》 |
二、监事会对2024年公司有关事项的审核情况
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
2、公司财务检查情况
报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司内部控制情况
报告期内，监事会仔细查阅了《2024年度内部控制评价报告》，认为公司已完善了内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告及审计报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、执行及自查情况。监事会行使监督职能，加强内控制度建设和管理规范，提升公司治理水平，切实维护中小投资者的利益。
4、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
5、募集资金存放和使用情况
报告期内，监事会全面核查了2023年度及2024年半年度公司募集资金管理和使用情况，审议并通过了相关议案。经审核，监事会认为公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，并能够真实、准确、完整地对募集资金存放和使用情况进行披露，不存在募集资金管理及使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
6、股权激励计划事项
2024年度，公司继续实施《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，公司监事会就员工股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，授予及解禁、行权对象是否符合相关法律法规的规定等事项进行了核查并发表了意见。
2024年度，公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》涉及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就、激励对象绩效考核等事项。公司监事会对前述事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》等规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等进行了核查并发表了意见。
三、监事会工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，依法持续监督和检查公司依法经营、合规运作及公司董事、高级管理人员履行职务情况，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保等重大事项以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，维护公司及全体股东的合法权益。
附件三：董事候选人简历
非独立董事：
1、吴博文先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学EMBA。1999年至2015年，先后任职于泰阳证券、汉唐证券、光谷创业投资有限公司、天风证券、武汉武大创新投资有限公司。2015年至2019年7月，担任中证报价南方有限责任公司（曾用名：中证报价南方股份有限公司）总经理的职务。2019年7月至今历任公司总裁、董事长。
截至目前，吴博文先生合计持有公司股份20,733,300股。吴博文先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
2、查磊先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。现任苏州安达金融咨询有限公司董事长、江苏中慧交通智能科技有限公司副董事长、江苏中融盈行融资担保有限公司执行董事。曾兼任公司执行副总裁，2019年9月至今担任公司董事，2023年8月至今兼任公司总裁。
截至目前，查磊先生合计持有公司股份4,192,700股。查磊先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
3、周文杰先生，1985年出生，中共党员，本科学历。先后在湖北省煤炭投资开发公司、武汉葛化集团、湖北宏泰集团有限公司（曾用名：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司）任职，2024年7月至今，任湖北宏泰集团有限公司重点办副主任（主持工作）。2024年11月至今担任公司董事。
截至目前，周文杰先生未持有公司股份。周文杰先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
4、李凯先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学在读博士，重点学术研究方向包括数据智能、大数据治理、人智交互、智慧健康等。2012年起先后于长江证券、申万宏源证券从事投资银行业务，曾于广州越秀产业投资基金管理股份公司从事股权投资业务。现担任公司董事、常务副总裁、董事会秘书。
截至目前，李凯先生合计持有公司股份4,577,200股。李凯先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
5、赵洋女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学硕士学位，曾在第一汽车集团、宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司、中国安防技术有限公司任职。2017年12月至今担任公司董事。
截至目前，赵洋女士未持有公司股份。赵洋女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
6、高琼芳女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年4月至今历任安防投资（中国）有限公司总裁办主任、常务副总裁职务。现任安防投资（中国）有限公司常务副总裁、公司董事。
截至目前，高琼芳女士未持有公司股份。高琼芳女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
独立董事：
1、余玉苗先生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1986年、1989年和1997年先后毕业于武汉大学，获得经济学学士、经济学硕士和经济学博士学位，2001年至2003年于厦门大学工商管理博士后流动站从事博士后研究。1989年至2001年，先后任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师和副教授；2001年至今，任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。曾任香港科技大学和美国加州大学厄湾分校访问学者。现任中安科股份有限公司、武汉联特科技股份有限公司、武汉禾元生物股份有限公司（未上市）、广东融泰药业股份有限（未上市）独立董事，兼任中国审计学会理事、中国内部审计协会理事。
2、项焱女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。1996年至今，先后任职武汉大学法学院助教、副教授和教授。曾赴美国任美国公益法研究所研究员、富布莱特学者、哈佛大学法学院东亚法律研究中心访问学者。2013年起任武汉大学法律援助中心主任，2017年起任武汉大学实验教学中心执行主任。现任中安科股份有限公司、中持水务股份有限公司独立董事。
3、陆泉先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007年获得武汉大学计算机应用技术专业博士学位，1998年至今先后任武汉大学助教、讲师、教授、系主任，2011及2018年曾任美国威斯康星大学密尔沃基分校访问学者，现任武汉大学信息管理学院教授/博士生导师，信息管理科学系主任，大数据研究院健康大数据研究中心副主任，武汉大学信息系统研究中心副主任等，重点研究方向包括智慧健康、数据智能、大数据治理、人智交互、知识组织、知识服务等。现担任公司独立董事。
附件四：监事候选人简历非职工代表监事候选人：
1、王旭先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年入伍，在武警湖北总队服役，退伍后先后在湖北省属机关、企事业单位从事行政事务，2019年7月至今担任公司行政主管。
截至目前，王旭先生未直接或间接持有公司股份。王旭先生与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
2、江玲女士，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年2月至2015年12月，担任中安消技术有限公司上海分公司商务；2016年1月至今，担任中安科股份有限公司行政主管。
截至目前，江玲女士未直接或间接持有公司股份。江玲女士与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
附件五：独立董事述职报告根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，公司在任三名独立董事余玉苗先生、项焱女士、陆泉先生以及离任独立董事陆伟先生向公司股东大会提交了《独立董事2024年度述职报告》。
上述独立董事述职报告详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《2024年度独立董事述职报告》（余玉苗）、《2024年度独立董事述职报告》（项焱）、《2024年度独立董事述职报告》（陆泉）、《2024年度独立董事述职报告》（陆伟）（离任）。