关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
相关规定的核查意见山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”、“标的公司”）99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为科源制药本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（简称“《重组审核规则》”）规定进行了审慎分析，现发表意见如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定
标的公司主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产与销售，标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医药制造业（C27）”。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。上市公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所从事的行业为“医药制造业（C27）”。标的公司与上市公司处于同行业。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格确定为16.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的核查意见》之签章页）
财务顾问协办人签名：
胡正刚 李彦伯
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王 辉 孙 林
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日