关于江苏中利集团股份有限公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性
与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告
苏亚专审〔2025〕27号
审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）地 址：南京市泰山路159号正太中心A座14-16层邮 编：210019传 真：025-83235046电 话：025-83235002网 址：www.syjc.com电子信箱：info@syjc.com
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苏亚专审〔2025〕27号
关于江苏中利集团股份有限公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除
情况的审核报告
江苏中利集团股份有限公司全体股东：
我们接受了委托，审核了后附的江苏中利集团股份有限公司（以下简称“江苏中利”）编制的《关于2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
一、董事会的责任
江苏中利董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《关于2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是江苏中利董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对江苏中利董事会编制的《关于2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,江苏中利董事会编制的《关于2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，江苏中利2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除。
四、对报告使用者及使用目的的限制
本审核报告仅供江苏中利2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 南京市 二○二五年四月十八日
关于2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调
事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会现就2023年度非标意见审计报告涉及事项已消除的情况说明如下：
一、发表非标审计意见涉及事项
（一）与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、二所述，截至2023年12月31日，江苏中利归属于母公司的所有者权益为-55,830.33 万元，流动负债高于流动资产301,411.71 万元。受江苏中利及其子公司非经营性资金占用和江苏中利债务危机问题的影响，江苏中利在资金流动性方面出现困难，短期借款逾期261,110.77万元未能办理展期，部分银行账户被司法冻结，可用资金余额仅为32,418.19万元，融资能力下降，流动性风险较高。2023年1月18日，债权人江苏欣意装饰工程有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）提交了对公司的重整及预重整申请。法院同意受理债权人对公司的预重整申请并指定临时管理人。同时公司子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司（以下简称“中联光电”）、苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“苏州腾晖”）尚在预重整程序中，公司子公司宿迁腾晖新能源技术有限公司、常州船用电缆有限责任公司、沛县腾晖新能源技术有限公司、泗阳腾晖新能源技术有限公司、泗阳腾晖光电有限公司尚在重整程序中。截至本报告日，预重整程序尚在进行中，江苏中利预重整是否能转为正式重整以及正式重整最终能否成功具有重大不确定性。
如财务报表附注十三、2.（4）所述，截至2023年12月31日，江苏中利母公司报表对子公司苏州腾晖长期股权投资余额152,276.63万元，苏州腾晖归属于母公司所有者的净资产为-87,103.13万元，由于苏州腾晖目前仍在正常生产经营中，江苏中利预计通过预重整程序能够解除目前子公司的债务困境，江苏中利母公司报表未对苏州腾晖的长期股权投资计提减值准备。
这些事项或情况表明存在可能导致对江苏中利持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。江苏中利已在附注中披露了改善措施，该事项不影响已经发表的审计意见。
（二）强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、5.（4）所述：
截至2023年12月31日，实际控制人及其关联方非经营性占用江苏中利169,297.92万元资金(不含担保)，对实际控制人及其关联方违规担保计提预计负债余额为11,221.27万元,合计180,519.19万元。
如财务报表附注十三、2.（3）所述：
江苏中利及控股股东王柏兴先生于2022年11月8日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号分别为：证监立案字 0382022048 号、证监立案字 0382022049 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对江苏中利及控股股东立案。
本段内容不影响已发表的审计意见。
二、公司董事会对2023年度审计报告涉及事项影响已消除的专项说明
（一）与持续经营相关的重大不确定性
2024年12月27日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之四《民事裁定书》，苏州中院裁定公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。公司通过执行重整计划，引入重整投资人，已实现债务化解和历史遗留问题的解决，优化了公司资产负债结构，公司净资产由负转正，从根本上重建公司经营信用，改变经营困局，恢复经营秩序和经营能力，实现轻装上阵。本次重整成功后，公司与产业投资人将立足良好合作基础，充分利用深度协同优势，聚焦线缆、光伏双主业共同发展。公司未来经营发展规划如下：
1、线缆业务
（1）融入国内国际双循环。强化国内市场拓展，加强与现有国内优质客户的业务联系，同时发挥与控股股东的业务协同优势，开发新客户群体，恢复并扩
大市场份额；加快海外业务布局，组建国际化人才团队，推进线缆品牌国际化。
（2）提升风控管理，强化合规经营。通过科技赋能整合线缆板块产能，实现对各个生产基地的采、产、销全流程的风险识别，有效防范和降低业务风险；强化合规经营意识，加强采购成本、相关费用的管控力度，努力降低生产成本，提高经营效益。
（3）加强金融赋能，做好套期保值。建立金融工具管理制度，加强对金融工具的理解与运用，合理使用金融工具对冲原材料、产成品的价格波动风险，做好套期保值工作，稳定盈利水平。
2、光伏业务
（1）加强品牌影响力，强化全球布局。以腾晖光伏重回彭博新能源财经Tier1名单为契机，加速品牌出海，增强全球客户对腾晖光伏的认知度与信心。面对复杂多变的海外贸易环境，逐步完善海外配套产业链，强化海外高价值市场供应链稳定性。推动光伏海外制造本土化，响应海外贸易政策，避免贸易壁垒、关税制裁等风险。
（2）坚持技术开发与产品创新。密切关注国内外技术发展的前沿和趋势，在技术开发和产品创新方面保持合理投入，聚焦构建长期可持续发展能力和技术优势。
（3）科技赋能业务。推进业财一体化新系统建设，构建统一数字化管理平台，实现流程标准化，强化风险识别、管控能力。推进主数据治理，提高管理精细度，提升业务核心竞争力。
目前公司日常运营管理和生产经营正常，已不存在影响持续经营的重大不利事项。因此，与持续经营相关的重大不确定性事项影响已经消除。
（二）强调事项
1、非经营性资金占用及违规担保事项
（1）2024年11月8日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号《民事裁定书》，受理申请人对公司的重整申请并指定管理人。
2024年12月12日，公司披露了《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》和《江苏中利集团股份有限公司重整计划》，苏州中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。
2024年12月27日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏 05破50号之四《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。公司、公司子公司分别与相关债权人签署了代为履行协议，同时签署了确认函，确认单方豁免标的债权，该协议自法院裁定受理公司重整日起生效。豁免目的旨在增厚江苏中利公司权益、填补江苏中利因非经营性资金占用而产生的损失，涉及的金额及相关利息共计112,483.48万元。
全体财务投资人对江苏中利捐赠款项68,035.71万元，全额以现金形式汇入管理人银行账户。如新发现除已公告并解决的180,519.19万元非经营性资金占用问题，且在重整受理日前已发生的，则由全体财务投资人在各自投资份额内负责解决。
2025年1月9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况的专项说明》，说明公司大股东及其附属企业非经营性资金占用已于2024年6月1日至2024年12月16日期间已全部得到了清偿。
（2）2024年12月24日，公司、管理人及产业投资人签署重整投资协议，产业投资人承诺以现金形式就公司为承担违规担保债权清偿责任所实际付出的偿债资源对公司进行补偿。
公司违规担保问题已经通过产业投资人按照重整协议约定的兜底方式获得妥善解决。
2025年1月8日，上海加宁律师事务所出具了《关于江苏中利集团股份有限公司相关事项之法律意见书》，针对公司关联方资金占用和违规担保问题整改情况发表了专项说明。
2、中国证监会于2024年6月28日下发对公司的《行政处罚决定书》，对相关人员进行了处罚。
综上所述，公司董事会认为2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见所涉及事项的影响已消除。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2025年4月18日