关于江苏中利集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响消除情况的审核报告
苏亚专审〔2025〕29号
审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）地 址：南京市泰山路159号正太中心A座14-16层邮 编：210019传 真：025-83235046电 话：025-83235002网 址：www.syjc.com电子信箱：info@syjc.com
苏亚金诚会计师事务所(
特
殊
普通合伙
)
苏亚专审〔2025〕29号
关于江苏中利集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响消
除情况的审核报告
江苏中利集团股份有限公司全体股东：
我们接受了委托，审核了后附的江苏中利集团股份有限公司（以下简称“江苏中利”）编制的《关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
一、董事会的责任
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是江苏中利董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对江苏中利董事会编制的《关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,江苏中利董事会编制的《关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，江苏中利2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项的影响已消除。
四、对报告使用者及使用目的的限制
本审核报告仅供江苏中利2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项的影响已消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 南京市 二○二五年四月十八日
江苏中利集团股份有限公司董事会关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除
的专项说明江苏中利集团股份有限公司（以下简称“江苏中利”或“公司”）聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）对公司2023年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见内部控制审计报告。公司董事会现就2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项已消除的情况说明如下：
一、2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项
（一） 关联方资金占用尚未整改到位
截止2023年12月31日，关联方江苏中利控股集团有限公司及王柏兴非经营性占用江苏中利169,297.92万元资金(不含违规担保)。因江苏中利在执行内控制度过程中，实际控制人凌驾于内控制度之上,各内控关键控制节点的人员未按内控制度执行,导致内控失效，出现实际控制人及其关联方资金占用情况。截至2023年12月31日止，关联方资金占用问题尚未整改到位。
（二） 违规担保尚未整改到位
江苏中利存在为关联方及其他第三方提供担保的情况，江苏中利在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司的《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》等内控制度相关规定。江苏中利的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至2023年12月31日止，江苏中利公司尚未完成对上述重大缺陷的整改。
二、公司董事会对2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明
（一）关联方资金占用整改情况：
2024年11月8日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号《民事裁定书》，受理申请人对公司的重整申请并指定管理人。
2024年12月12日，公司披露了《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》和《江苏中利集团股份有限公司重整计划》，苏州中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。
2024年12月27日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏 05破50号之四《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。
公司、公司子公司分别与相关债权人签署了代为履行协议，同时签署了确认函，确认单方豁免标的债权，该协议自法院裁定受理公司重整日起生效。豁免目的旨在增厚江苏中利公司权益、填补江苏中利因非经营性资金占用而产生的损失，豁免涉及的金额及相关利息共计112,483.48万元。
全体财务投资人对江苏中利捐赠款项68,035.71万元，全额以现金形式汇入管理人银行账户。如新发现除已公告并解决的180,519.19万元非经营性资金占用问题，且在重整受理日前已发生的，则由全体财务投资人在各自投资份额内负责解决。
2025年1月9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况的专项说明》，说明公司大股东及其附属企业非经营性资金占用已于2024年6月1日至2024年12月16日期间已全部得到了清偿。
综上，公司关联方资金占用事项已经通过相关债权人豁免及全体财务投资人捐赠两种方式获得妥善解决。
（二） 违规担保整改情况
2024年12月24日，公司、管理人及产业投资人签署重整投资协议，产业投资人承诺以现金形式就公司为承担违规担保债权清偿责任所实际付出的偿债资源对公司进行补偿。
公司违规担保问题已经通过产业投资人按照重整协议约定的兜底方式获得妥善解决。
2025年1月8日，上海加宁律师事务所出具了《关于江苏中利集团股份有限公司相关事项之法律意见书》，针对公司关联方资金占用和违规担保问题整改情况发表了专项说明。
综上所述，公司董事会认为2023年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项的影响已消除。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2025年4月18日