江苏中利集团股份有限公司2024年独立董事述职报告（迟梁）
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定和要求，本人作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的第六届董事会独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况向董事会汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人迟梁，男，1984年2月出生，博士。现任浙江科技大学讲师、浙江东南网架股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
本人作为公司独立董事对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 迟梁 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2024年度，本人按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定的要求，按时出席各次会议。每次会议召开前，本人均及时获取并认真审阅会议材料及相关材料，必要时会进行事先沟通交流；会中认真审议每项议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，认真地履行了独立董事职责。报告期内，董事会的各项议案均符合公司发展的需求及广大股东的利益，本人均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024年度，本人作为薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员在本报告期内积极参加董事会专门委员会的各项工作，认真履行董事会专门委员会的职责。
1、薪酬与考核委员会
2024年度，本人作为薪酬与考核委员会召集人，组织召开了1次会议，具体内容如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 2024-04-12 | 审议关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬以及关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。 | 同意。 | 促进公司持续完善考核及激励机制。 |
2、战略委员会
公司从2023年初至2024年底，处于重整阶段。本人作为战略委员会委员，持续关注公司在历时两年的重整工作中要保持重整价值，做好重整推进工作的配合。
（三）出席独立董事专门会议的情况
2024年，本人作为公司独立董事，组织召开了6次独立董事专门会议，具体情况如下：
| 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 |
| 6 | 2024-04-12 | 审议2023年度报告涉及的关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的事项。 | 同意。 | 听取了董事会及管理层关于2023年年报工作的进展情况和审计工作的进展情况；深入交流了公司2022年度内控整改情况及2023年度内控审计工作进展、证监会立案调查进展、重整事项对年报工作的影响，关注并督促王柏兴及其关联方对资金占用归还落实、违规担保的解除。 |
| 2024-06-15 | 审议关于与债权人常熟奥杰签订债务代偿协议暨关联交易的事项。 | 关注代偿行为是否获得监管部门的认可。 同意该代偿事 | 关注并督促王柏兴及其关联方对资金占用归还落实、违规担保的解除。 |
| 项。 | |||
| 2024-08-10 | 审议关于与债权人签订债务代偿协议暨关联交易的事项。 | 同意该代偿事项。 | 关注并督促王柏兴及其关联方对资金占用归还落实、违规担保的解除。 |
| 2024-09-18 | 审议关于分别与债权人江苏东方资管、中建投租赁签订债务代偿协议暨关联交易的事项。 | 同意该代偿事项。 | 关注并督促王柏兴及其关联方对资金占用归还落实、违规担保的解除。 |
| 2024-10-25 | 审议关于与债权人仪华机电签订债务代偿协议暨关联交易的事项。 | 同意该代偿事项。 | 关注并督促王柏兴及其关联方对资金占用归还落实、违规担保的解除。 |
| 2024-11-15 | 审议关于与债权人交通银行常熟分行签订债务代偿协议暨关联交易的事项。 | 同意该代偿事项。 | 关注并督促王柏兴及其关联方对资金占用归还落实、违规担保的解除。 |
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人严格按照《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，与公司内部审计部门和会计师事务所进行积极沟通。了解内审人员在审计工作中发现的问题整改情况；在年审会计师进场后，本人列席了董事会审计委员会会议，听取和审阅了年审会计师事务所关于2023年度财务报表的审计计划及相关资料。在2023年年度报告编制过程中，本人通过电话、访谈、列席董事会审计委员会等方式与会计师事务所进行持续沟通，在充分了解公司当年经营情况的基础上，与年审会计师就年报审计进展情况、需要重点关注的事项及年报初审意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人通过出席公司股东大会，积极与中小股东沟通，认真聆听中小股东发言和建议，积极回复中小股东的提问。本人注重与中小股东的沟通交流，尽可能了解并收集中小股东对公司经营管理的关注重点、意见和建议；同时在重整期间将收集的潜在投资人想法及时反馈给公司管理层，尽力做好沟通工作。此外，公司一直采取安排专人接听投资者热线电话、互动易、邮箱等多种方式与中小股东保持沟通，本人通过询问相关工作人员相关沟通情况以及时掌握中小股东
关注问题的最新情况。
（六）在公司现场工作和公司配合情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会对公司进行现场和电话调研，在专人陪同下参观公司生产车间并听取公司经营层关于公司生产经营和规范运作方面的汇报，了解公司生产经营状况、财务管理情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、王柏兴及其关联方对资金占用归还落实和违规担保解除情况等方面；向管理人了解公司重整进展。本人与公司其他董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营最新动态，并积极建言献策。本人积极关注监管要求变化，认真学习监管部门发布的各类法律法规，不断提高自身履职水平，强化保护公司股东合法权益的意识和能力，促进公司管理水平持续提升。在本人履职过程中，公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与本人的沟通联系，提供了必要的工作条件并积极配合本人的工作，董事会秘书与本人保持通畅沟通，及时向本人发出会议通知和会议材料，切实保障了本人作为独立董事的知情权，有效发挥了本人作为独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职务，持续关注公司在报告期内发生的重大事项，具体包括：
1、对应当披露的关联交易的合理性和必要性进行核查。
2、认真监督定期报告及相关报告的编制和披露，对财务信息披露及内部控制相关重要事项进行重点关注。
3、对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以前年度工作进行评估，并对其资质、独立性及胜任能力进行审核，为保证审计工作的连续性和稳定性，向董事会提议续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构。
4、关注公司重整工作的推进情况。
5、对2023年度董事、高级管理人员薪酬的执行和发放进行确认以及对2024年度董事、高级管理人员薪酬方案制定进行审核，并提交董事会。
6、对资金占用和违规担保情况进行监督，每月通过定期或不定期地查阅公司公告并询问公司董事会和管理层关于资金占用归还的进展情况，积极督促尽快解决相关事宜，同时持续关注重整工作的进展情况。本人已关注并知悉公司重整计划已于2024年底经法院裁定执行完毕，公司存在的资金占用等违规问题已得到妥善清偿或化解，且公司已撤销因被裁定受理重整而触及的退市风险警示以及因被王柏兴及其关联方非经营性占用等违规事项而触及的其他风险警示。
7、持续关注证监会立案调查进展、结果情况及其影响，并在立案调查结果出具后提请公司落实相关财务数据追溯调整事宜。
本人认为，上述年度履职重点关注事项的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，并依法进行了信息披露，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，始终坚持勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规要求，积极履行独立董事职责，对董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并认真发表意见；同时关注公司经营管理运作和内部控制制度的执行情况；关注公司重整工作进展；关注王柏兴及其关联方对资金占用归还落实和违规担保解除的进展。积极同其他董事、监事和高级管理人员进行沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策、公司的规范运作提供专业、客观的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、其他事项
公司已于2025年2月6日完成了新一届董事会的选举工作，本人在2025年度任职时间为2025年1月1日-2025年2月6日。在此期间，本人履职情况如下：
（一）出席董事会、股东大会履职情况
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 迟梁 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席独立董事专门会议的情况
| 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 |
| 1 | 2025-1-11 | 关于2025年度与厦门建发融资担保有限公司发生关联交易额度预计的事项。 | 关注公司以前年度与厦门建发融资担保有限公司有无业务往来。 同意该关联交易事项。 | 无。 |
本人认真审议了上述每项议案，均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有提出异议。本人衷心感谢公司管理层及相关人员在本人任职期间给予的协助，祝愿公司在新一届董事会的领导下，稳健发展，再创辉煌。
独立董事：迟梁年 月 日