重庆智飞生物制品股份有限公司
投融资及担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆智飞生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会、经营管理层等组织机构在公司投融资及担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所以及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称公司投融资及担保决策事项是指：
（一）对外投资；
（二）公司所进行的项目(实业)投资行为；
（三）公司购买或者出售资产；
（四）提供担保；
（五）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；
（六）公司其他重要投融资决策事项。
第三条 公司直接或间接控股百分之五十以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述投融资及担保决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关
制度行使公司的权利。
第四条 公司投融资及担保行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终有助于提高公司价值和股东回报。第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 决策权限和程序
第一节 概述
第六条 公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。若某一项目规模虽未达到依《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总裁认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，应当将该项目报请股东会或者董事会审议决定。
第七条 公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。
需要提交董事会或股东会审议批准的项目，总裁应当组织和安排有关部门、单位写出书面报告，该书面报告经董事长审查后提交董事会或者股东会审议。
第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限和程序
第八条 股东会、董事会、总裁按照《公司章程》规定的标准审议交易和关联交易事项。
第九条 公司发生对外投资、购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型和标的在连续十二个月内累
计计算。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条和第九条的规定。第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。
第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十三条 对于根据本制度规定需要股东会审议的交易，若交易标的为公司股权（购买上市公司股票的按照国家有关规定办理），公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会不得超过一年。若交易标的为股票、债券、基金、期货、外汇、委托理财及其他衍生金融工具等交易性金融投资产品，由公司财务部门牵头提出报告，经公司批准和授权后及时进行交易或交割。
第十四条 对于根据《公司章程》规定不需要股东会审议的交易，若公司董事会认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。第十五条 低于《公司章程》规定的董事会决策标准的涉及日常经营预算外的购买、出售资产事项，由公司组织有关部门、单位进行充分调研论证，写出书面报告经分管领导审查后，提交公司总裁决定。第十六条 公司资产管理部门或项目管理部门负责牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会、董事长、总裁、分管领导报告。第十七条 公司董事会、董事长和总裁定期或者不定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，要查明原因和追究有关人员责任。
第三章 融资的决策权限和程序
第十八条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须由公司财务部门提出书面报告，并依次经公司总裁审查同意、董事会审议通过后，提请公司股东会审议决定。
股东会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件、资金使用项目、融资风险等。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议
第十九条 公司可以向银行等金融机构、非金融机构或者其他人士依法借款。
（一）公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上且绝对金额超过5000万元的，由公司财务部门提出书面报告，并依次经公司总裁审查同意、董事会审议通过后，提交股东会审议决定；
（二）公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的百分之十以上而未达到百分之五十的，且绝对金额超过1000万元，由公司财务部门提出书面报告，并经公司总裁审查同意后，提交董事会审议决定；
（三）低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及非经常经营的借款项目，由公司财务部门提出书面报告，提交公司总裁审查决定。
（四）公司借款可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式。
第四章 公司提供担保的决策权限和程序
第一节 对外提供担保的审批权限
第二十条 公司对外担保根据《公司章程》相关规定和相应议事规则经董事会或股东会审议批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第二十一条 公司提供担保的，应当经董事会或股东会根据《公司章程》规定的权限审议后及时对外披露。
第二十二条 公司对外担保决定权由公司本身统一行使，公司下属部门、公司直接或间接控股百分之五十以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业无权自行决定对外提供担保、相互提供担保或安排第三方为其提供担保。
第二节 对被担保对象的调查
第二十三条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保对象承担连带担保
责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他可以预见的法律风险。
第二十四条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第二十五条 公司财务部门具体经办担保事项的人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。第二十六条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第二十七条 负责管理担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事由公司审计部或聘请中介机构对被担保对象进行审计。
第三节 担保的审批程序
第二十八条 公司在组织有关部门对担保事项进行评审后，财务部门提出书面报告，经公司总裁审查后，根据《公司章程》的权限和程序提请董事会、股东会审议批准。
保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十九条 公司各级具有相应审批权限的审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第三十条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十一条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第三十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第三十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第三十四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四节 风险管理
第三十六条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第三十七条 公司应要求被担保人向公司负责管理担保事项的部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十八条 公司负责管理担保事项的部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司负责管理担保事项的部门应定期向公司总裁报告公司担保的实施情况。
第三十九条 公司所担保债务到期后，责任人应积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第四十条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司负责管理担保事项的部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第四十一条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第四十二条 公司为他人提供担保，应当要求被担保人为公司提供反担保，且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第四十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十五条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第四十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五节 其他
第四十八条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第四十九条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第五十条 公司对直接或间接控股百分之五十以上的及其他纳入公司合并会计报表的公司的担保事项按上述权限和程序执行。
第五章 特别事项处理
第五十一条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取得公司董事长书面同意后，公司总裁可以决策实施；但董事长应当在最近一次董事会上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决董事长前述决策，公司应当终止该等项目，但董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任。
第五十二条 对于按照本制度前述规定应当由公司股东会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开股东会将无法及时做出决策，则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份百分之五十以上的股东书面同意后，公司董事会可以先行决策实施；但董事会应在最近一次股东会将该等事项提交股东会审议和确认。如股东会否决董事会前述决策，公司应当终止该等项目，但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任。
第六章 附则
第五十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第五十四条 本规则未尽事宜按法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行。
第五十五条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”“低于”不含本数。
第五十六条 本规则由董事会负责制定、解释与修订。
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2025年4月