中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司作为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对节能铁汉2025年度日常性关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
1、根据公司日常经营需要，中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2025年将与中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其子公司、中节能商业保理有限公司（以下简称“中节能保理”）、中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）发生日常关联交易。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
2、2025年4月21日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。根据相关法律法规，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
3、本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，中国节能在公司2024年年度股东大会审议该议案时回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2024年度发生金额 |
| 中国节能（含子公司）向公司（含子公司）发包项目 | 中国节能环保集团有限公司（含子公司） | 为公司（含子公司）提供主营业务项目 | 参照市场价格公允定价 | 200,000 | 2,363.15 | 62,375.40 |
| 与关联人开展融资业务 | 中节能商业保理有限公司 | 融资业务 | 参照市场价格公允定价 | 150,000 | 24,500 | 95,500 |
| 与关联财务公司的金融类日常关联交易 | 中节能财务有限公司 | 存款 | 按市场利率确定 | 200,000 | 1.2025年一季度期末余额31,532.70； 2.2025年单日最高余额为60,546.32。 | 1.2024年期末余额24,519.61； 2.2024年单日最高余额为115,456.40。 |
| 利息收入 | 按市场利率确定 | 1,000 | 123.79 | 746.31 | ||
| 贷款 | 按市场利率确定 | 260,000 | 95,490 | 207,400 | ||
| 贷款利息支出 | 按市场利率确定 | 8,000 | 1,767.20 | 7,446 | ||
| 非融资性保函 | / | 15,000 | 231.85 | 8,475.63 |
注：本表所涉中节能财务存款预计金额为2025年度每日最高存款限额，2024年度发生存款金额为2024年度期末存款余额、2024年单日最高存款金额为6月20日115,456.40万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际合同签订金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 关联人向公司发包项目 | 中国节能环保集团有限公司（含子公司） | 为公司提供主营业务项目 | 62,375.40 | 200,000 | 7.13% | -68.81% | 2024年4月20日 详见巨潮资讯网 |
| 与关联人开展融资业务 | 中节能商业保理有限公司 | 融资业务 | 95,500 | 150,000 | 6.04% | -36.33% | 2024年4月20日 详见巨潮资讯网 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较 | 2024年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联 | ||||||
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际合同签订金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 大差异的说明（如适用） | 交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经审核，我们认为：2024年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。公司2024年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国节能环保集团有限公司
1、基本情况
企业名称：中国节能环保集团有限公司法定代表人：廖家生注册资本：810,000万元人民币住所：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1989-06-22经营范围：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务状况：中国节能为上海证券交易所公司债券发行人，按照相关规定其将在4月底之前在上海证券交易所网站披露年度报告，为保证公平披露，公司暂不在此披露其财务指标。
3、关联关系：中国节能为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、中国节能财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（二）中节能商业保理有限公司
1、基本情况
企业名称：中节能商业保理有限公司
法定代表人：李茜
注册资本：30,000万元人民币
住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-320-A6
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120118MA0785975U
成立日期：2015-12-28
经营范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况：截至2024年12月31日，中节能保理资产总额83,835.18万元,净资产35,190.55万元。2024年1-12月实现营业收入3,391.50万元，净利润
888.60万元。以上数据未经审计。以上数据未经审计。
3、关联关系：中节能保理为公司控股股东中国节能的三级子公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与中节能保理属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
4、中节能保理财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（三）中节能财务有限公司
1、基本情况
企业名称：中节能财务有限公司
法定代表人：韩巍
注册资本：300,000万元人民币
住所：北京市大兴区宏业东路1号院6号楼第6层101
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110000717843312W
成立日期：2014-07-16
经营范围为：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务状况：截至2024年12月31日，中节能财务资产总额2,310,226.81万元,净资产400,098.90万元。2024年1-12月实现营业收入52,052.38万元，净利润19,656.00万元。
3、关联关系：中节能财务为公司控股股东中国节能的二级子公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与中节能财务属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
4、中节能财务：财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为关联人向为公司（含子公司）提供主营业务项目、融资业务及经中国银监会批准的关联人可从事的其他业务。
四、关联交易协议的主要内容
（一）公司（含子公司）预计2025年将与中国节能（含子公司）、中节能保理及中节能财务发生日常关联交易。
具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
1、中国节能（含子公司）向公司（含子公司）提供主营业务项目。
2、公司（含子公司）与中节能保理开展融资业务。
3、公司（含子公司）与中节能财务开展金融服务业务。
上述关联交易以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。双方按市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易属于公司正常经营需要，主要体现公司充分发挥与控股股东及其子公司的协同效应，系双方正常的商业往来，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖。
六、独立董事专门委员会意见
上述关联交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害上市公司及其非关联方股东特别是中小股东的利益。上市公司的关联交易预计事项按规定履行了必要的决策程序，独立董事专门委员会及董事会审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，该事项将提交股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。中信建投证券经核查后对上述事项无异议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易事项已经公司独立董事专门委员会及董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定要求。保荐机构对公司2025年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 侯 顺 | 曹东明 |
中信建投证券股份有限公司
2025年4月22日