中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对江苏传智播客教育科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,244,750股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为8.46元/股，募集资金总额为人民币340,470,585.00元，扣除发行费用人民币48,819,447.50元（含税）后，募集资金净额为人民币291,651,137.50元。截至2021年1月7日止，以上募集资金已到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1月7日出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)第00007号）。
（二）2024年度募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日止，公司实际已累计使用募集资金人民币293,946,146.36元，其中：2024年度实际使用金额为人民币70,167,877.42元，以前年度使用金额为人民币223,778,268.94元；募集资金余额为人民币7,162,435.77元（含募集资金现金管理增值部分人民币9,457,853.28元），具体情况如下：
单位：元
| 募集资金专户摘要 | 金额 |
| 1、募集资金净额 | 291,651,137.50 |
、募集资金使用金额
| 2、募集资金使用金额 | 293,946,146.36 |
投入项目资金
| 投入项目资金 | 293,946,146.36 |
| 3、专户注销余额转出注 | 408.65 |
| 4、募集资金的增加 | 9,457,853.28 |
| 收到现金管理收益及利息扣除手续费净额 | 9,457,853.28 |
、2024年
月
日募集资金余额
| 5、2024年12月31日募集资金余额 | 7,162,435.77 |
| 活期存款余额 | 7,162,435.77 |
注：鉴于IT培训研究院建设项目已结项，为规范募集资金账户管理，公司办理了该募集资金专用账户的销户手续，将销户时的利息转入流动资金。截至2025年2月，IT职业培训能力拓展项目已结项，公司于2025年3月办理了该募集资金专用账户的销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2021年1月7日，公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司与募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，由公司在前述银行开设专项账户存储募集资金。《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，截至2024年12月31日止，三方监管协议均得到了切实有效地履行，其中，IT培训研究院建设项目已于2024年8月结项，相关募集资金专项账户的资金已使用完毕并于2024年10月完成注销，对应三方监管协议相应失效。
截至2024年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
| 序号 | 募集资金专户 开户行名称 | 专户账号 | 存放金额（元） | 对应募集资金投资项目 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司北京中关村支行 | 0200006119200424669 | 7,162,435.77 | IT职业培训能力拓展项目 |
| 2 | 杭州银行股份有限公司北京分行 | 1101040160001279875 | - | IT培训研究院建设项目 |
| 合计 | 7,162,435.77 | - | ||
三、2024年度募集资金的实际使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表一《募集资金使用情况对照
表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度变更募集资金投资项目的情况详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）2024年度内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）2024年度内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：传智教育的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了传智教育截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对传智教育募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：
查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、传智教育关于募集资金情况的相关公告，中介机构相关报告，并与传智教育相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2024年12月31日，传智教育募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的使用不存在违反相关法律法规的情形。截至 2024年12月31日，中信建投证券对传智教育募集资金使用与存放情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
王志丹 王玉龙
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表一
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 29,165.11 | 本年度投入募集资金总额 | 7,016.79 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 29,394.61 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,500.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 19.09% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.IT职业培训能力拓展项目 | 是 | 20,866.04 | 14,366.04 | 3,371.37 | 14,327.05 | 99.73 | 2025年2月注 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.IT培训研究院建设项目 | 是 | 8,299.07 | 14,799.07 | 3,645.42 | 15,067.56 | 101.81 | 2024年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 29,165.11 | 29,165.11 | 7,016.79 | 29,394.61 | 100.79 | - | 不适用 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 29,165.11 | 29,165.11 | 7,016.79 | 29,394.61 | 100.79 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2022年4月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，IT职业培训能力拓展项目的募集资金投入建设时间进行适当延期为三年。 2023年4月17日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额及实施期限的议案》。根据募集资金投资项目投入金额调整的情况，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、实施方式不发生变更的前提下，对IT培训研究院建设项目的实施期限进行调整，调整后的预定达到可使用状态日期为2024年2月。 2024年1月17日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。鉴于受外 | |||||||||
| 部环境的影响，公司作为以就业为导向的职业教育机构，学员报名人数有所减少，在此情况下，公司决定放缓IT职业培训能力拓展项目和IT培训研究院建设项目的建设进度，避免因校区快速扩张、研发团队人员大幅增加导致师资及各类教学、研发资源闲置，从而对经营业绩产生不利影响。公司决定在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目的进行延期，将IT职业培训能力拓展项目与IT培训研究院建设项目的达到预定可使用状态日期均调整为2025年2月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2021年9月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。同意公司将首次公开发行股票募投项目“IT培训研究院建设项目”的实施地点变更为北京市昌平区。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年1月28日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》。同意公司使用募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。在额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专项账户。 2024年4月15日,公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在使用期限内，资金可以滚动使用，任一时点的交易金额不超过上述额度。使用期限到期前将及时归还募集资金至专户。 2024年使用部分闲置募集资金进行现金管理的收益为338,422.34元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2024年10月29日办理IT培训研究院建设项目销户手续，银行账户结息408.65元转入公司流动资金账户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金人民币7,162,435.77元（含募集资金现金管理增值部分人民币9,457,853.28元）其中银行存款金额为人民币7,162,435.77元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注
2024年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。IT职业培训
能力拓展项目预计达到可使用状态的日期为2025年2月。
附表二
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 （2） | 截至期末投资进度 （%）（3） =（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| IT培训研究院建设项目 | IT职业培训能力拓展项目 | 14,799.07 | 3,645.42 | 15,067.56 | 101.81 | 2024年08月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| IT职业培训能力拓展项目 | IT培训研究院建设项目 | 14,366.04 | 3,371.37 | 14,327.05 | 99.73 | 2025年02月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 29,165.11 | 7,016.79 | 29,394.61 | 100.79 | - | 不适用 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2023年4月17日公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，2023年5月8日公司召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额及实施期限的议案》。为了提高公司的资金使用效率，优化资源配置，公司根据募集资金投资项目实施的实际需要，对募集资金投资项目的投入金额进行调整。将IT培训研究院建设项目投资总额调整为14,799.07万元，将IT职业培训能力拓展项目投资总额调整为14,366.04万元。具体情况详见巨潮资讯网《关于调整募集资金投资项目投入金额及实施期限的公告》（公告编号：2023-041）《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-050）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2022年4月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，IT职业培训能力拓展项目的募集资金投入建设时间进行适当延期为三年。 2023年4月17日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额及实施期限的议案》。根据募集资金投资项目投入金额调整的情况，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、实施方式不发生变更的前提下，对IT培训研究院建设项目的实施期限进行调整，调整后的预定达到可使用状态日期为2024年2月。 2024年1月17日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。鉴于受外部环境的影响，公司作为以就业为导向的职业教育机构，学员报名人数有所减少，在此情况下，公司决定放缓IT职业培训能力拓展项目和IT培训研究院建设项目的建设进度，避免因校区快速扩张、研发团队人员大幅增加导致师资及各类教学、研发资源闲置，从而对经营业绩产生不利影响。公司决定在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目的进行延期，将IT职业培训能力拓展项目与IT培训研究院建设项目的达到预定可使用状态日期均调整为2025年2月。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||