股票代码：002052 股票简称：*ST同洲 公告编号：2025-045
深圳市同洲电子股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件达成的公告
特别提示：
1、深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的首次授予第二个行权期的各项行权条件已经达成，符合行权条件的激励对象共67名（本次注销后），可行权的股票期权数量为831万份，占公司目前总股本的比例为1.11%，行权价格为2.07元/份。
2、公司首次授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
3、本次股票期权行权采用集中行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2025年4月18日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件达成的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本激励计划的首次授予部分
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2023年3月31日至2023年4月10日，公司通过内部OA系统公告的方式对本激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023年4月15日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-057）。
3、2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2023年4月22日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。
4、2023年4月24日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行核实并发表了核查意见。
5、2023年5月12日，公司完成本次股票激励计划期权首次授予登记工作，期权简称：同洲JLC1，期权代码：037347，首次授予数量：4120万份，首次授予人数为：89人，行权价格：2.07元/份。
6、2024年4月18日，公司召开第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，因公司2023年度业绩未达标以及部分激励对象离职不再符合激励条件，公司按照规定程序拟对2197万份股票期权进行注销，律师出具了法律意见书。本次注销完成后，公司2023年股票期权激励计划的激励对象由89人调整为76人，有效期内剩余的股票期权数量为1923万份。
7、2025年4月18日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。2023年股票期权激励计划中有9名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟对其持有的已获授予但尚未行权的261万份股票期权予以注销。本次注销完成后，公司2023年股票期权激励计划的激励对象由76人调整为67人，有效期内剩余的股票期权数量为1662万份。
二、董事会关于本次激励计划首次授予第二个行权期行权条件达成的说明首次授予的第二个等待期届满的说明：
1、根据公司《激励计划》的规定，首次授予的激励对象股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个等待期将于2025年4月24日届满，可申请行权所获总量的30%。
2、股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明：
| 首次授予的第二个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 首次授予的第二个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 | |||||||
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 公司层面首次授予第二个行权期的业绩条件： 公司2024年营业收入不低于41600万元。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 公司业绩达成情况： 根据公司2024年度财务审计报告：2024年度营业收入为59944.41万元。公司首次授予第二个行权期业绩考核满足行权条件。 | |||||||
| 如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。 | 经收集激励对象2024年个人绩效的综合考评，本次首次授予可行权激励对象共计67人，激励对象个人层面绩效考核结果如下：67名激励对象个人层面绩效考核结果为B及以上，个人层面行权比例为100%； | |||||||
综上，公司2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，公司首次授予的67名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计831万份。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）2023年4月24日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对进行核实并发表了核查意见。本次调整后，拟首次授予的激励对象人数由95人调整为89人，拟首次授予的股票期权数量由4190
万份调整为4120万份。
（二）公司2023年股票激励计划由于首次授予股票期权激励对象有12名员工离职，1人因个人原因自愿放弃。根据公司《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员13人已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的915万份股票期权将予以注销。本次调整后，首次授予的激励对象人数由89人调整为76人，首次授予的股票期权数量由4120万份调整为3205万份。
（三）2025年4月18日，公司分别召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司9名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟对其持有的已获授予但尚未行权的股票期权261万份予以注销。本次注销完成后，公司2023年股票期权激励计划的激励对象由76人调整为67人，有效期内剩余的股票期权数量为1662万份。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2022年年度股东大会审议通过的一致。
四、激励计划首次授予第二个行权期的可行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本次可行权的期权简称：同洲JLC1，期权代码：037347。
（三）行权数量：总计67人，可申请行权的股票期权数量为831万份，占目前公司总股本74,595.9694万股的1.11%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权期权数量（万份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 剩余未行权股票期权数量（万份） |
| 1 | 何小毛 | 中国 | 副总经理 | 150 | 45 | 30% | 45 |
| 2 | 孙贺 | 中国 | 财务总监 | 150 | 45 | 30% | 45 |
| 3 | 刘道榆 | 中国 | 董事会秘书 | 150 | 45 | 30% | 45 |
| 董事会认定需要激励的其他员工（64人） | 2320 | 696 | 30% | 696 | |||
| 合计 | 2770 | 831 | 30% | 831 |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）行权价格：2.07元/份。
（五）行权模式：本次行权采用集中行权模式。
（六）可行权日
本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（七）首次授予第二个可行权期行权期限：自2025年4月24日起至2026年4月23日止。
五、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在首次授予第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
六、本次股票期权行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流。
根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由745,959,694股增加至754,269,694股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
七、个人所得税缴纳安排
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
九、监事会发表的核查意见
监事会对公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件进行了审核，公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，监事会认为公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司对本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司注销本激励计划部分股票期权符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草
案）》的相关规定；本激励计划首次授予第二个行权期行权条件已达成，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销及本次行权事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件的激励对象名单；
4、法律意见书。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2025年4月22日