第一章 总则第一条 山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本细则。第二条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由三名董事组成。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。第六条 战略委员会任期与董事会一致，行使职权至下届委员会产生为止。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，根据本细则规定补足委员人数。
第七条 根据实际情况的需要，战略委员会下设战略工作小组，由战略委员会召集人任战略工作小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略工作小组负责做好战略委员会决策的相关准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略工作小组进行初审，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略工作小组；
（四）由战略工作小组进行评审，起草战略委员会议案，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据战略小组的提案召开会议进行讨论，并将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据实际需要不定期召开会议，会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、其他高级管理人员列席会议。第十七条 战略委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料至少保存十年。第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条 与会委员、会议列席人员、记录和服务人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露会议所议事项的有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时进行修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
山东美晨科技股份有限公司董事会2025年4月