股票代码：300237 股票简称：美晨科技 上市地点：深圳证券交易所
山东美晨科技股份有限公司
重大资产出售预案
| 交易对方 | 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 |
| 交易标的 | 杭州赛石园林集团有限公司100%股权 |
二〇二五年四月
声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
1、本次交易的交易对方已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易的交易对方保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
2025年4月18日，上市公司与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司（以下简称“巨龙化纤”）签署《框架协议》，约定上市公司拟以现金方式向巨龙化纤转让其拥有的杭州赛石园林集团有限公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将剥离园林相关业务，且不再持有赛石园林股权，从而进一步聚焦汽车零部件业务的发展，增强上市公司核心竞争力。
（二）交易价格及估值情况
本次交易价格将以上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
截至本预案出具之日，本次交易涉及标的公司财务报表相关审计报告、标的资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未出具，将在相关工作完成后在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
2024年6月28日，上市公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，交易金额为1,338.43万元；2024年12月25日，上市公司召开2024年第七次临时股东大会，审议通过《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》，交易金额为1元。截至本预案出具之日，本次交易标的资产与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。根据重组相关规则，结合上市公司经审计的财务数据，并考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他购买、出售资产情况，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
上市公司的控股股东和实际控制人分别为潍坊市国有资产投资控股有限公司、潍坊市国有资产监督管理委员会；受让方巨龙化纤的控股股东和实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；上市公司和交易对方的实际控制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会。交易双方的股权控制关系如下图所示：
根据《公司法》第二百六十五条第（四）款“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第二节“7.2.4上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形者除外。”及《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的相关规定，转让方与受让方不构成关联方。同时，巨龙化纤与上市公司及公司控股股东、董监高不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售所持赛石园林100%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，赛石园林面临持续经营压力；其工程项目回款周期显著延长且存在部分账款回收风险，导致其陷入持续性经营亏损，对上市公司整体业绩形成明显拖累。
通过本次战略性业务剥离，上市公司将集中优势资源聚焦核心汽车零部件业务板块。本次交易不仅有助于优化上市公司资产业务结构，更能有效提升其主营业务盈利能力与风险抵御能力，进而强化上市公司在汽车零部件领域的核心竞争
力和可持续发展能力。最近三年，上市公司和赛石园林的财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | |||
| 上市公司 | 赛石园林 | 上市公司 | 赛石园林 | 上市公司 | 赛石园林 | |
| 营业收入 | 177,902.02 | 20,782.69 | 168,400.28 | 27,832.64 | 136,686.70 | 44,063.27 |
| 营业利润 | -59,113.80 | -55,536.51 | -117,685.86 | -107,066.58 | -152,132.99 | -126,922.83 |
| 归属于母公司净利润 | -56,838.92 | -54,754.02 | -139,077.66 | -128,538.37 | -135,701.90 | -112,767.93 |
如上表所示，赛石园林是近年来上市公司经营业绩持续亏损的主要原因，如果本次资产出售顺利完成，则预期上市公司经营业绩将出现较大改观。后续，公司将在与本次重组相关的审计报告出具、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、控股股东及其上级部门已经原则性同意公司将持有的杭州赛石园林集团有限公司100%股权，非公开协议转让给潍坊巨龙化纤集团有限责任公司；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关标的的资产评估报告依规向有权单位备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等中介机构工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
3、控股股东及有权上级单位作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
4、上市公司召开股东会批准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共 |
| 投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权； 2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷； 3、本公司已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形； 4、标的资产不存在影响本次交易的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形； 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。如违反上述承诺，给相关方造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失 |
| 的，本人将依法承担相应法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形； 2、2022年4月18日，《关于对山东美晨生态环境股份有限公司相关责任人采取出具警示函措施的决定》﹝2022﹞19号)，对现任董事会秘书李炜刚采取出具警示函的监管措施；2022年12月6日，深圳证券交易所出具《关于对山东美晨生态环境股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上﹝2022﹞1137号)，对现任董事会秘书李炜刚予以通报批评的纪律处分。除前述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形； 4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于股份减持的承 | 截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户 |
| 诺 | 完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 控股股东 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 2、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形； 3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存 |
| 在其他重大失信行为； 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司关联人保持独立； 2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不利用控股股东的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益； 3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与公司业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、美晨科技将来扩展业务范围，导致本公司或本公司控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与美晨科技的主营业务构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按照如下方式消除与美晨科技的同业竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）如美晨科技有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给美晨科技； （4）如美晨科技无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。 3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给上市公司造成的经济损失。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务， |
| 在上市公司股东会对涉及承诺公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。 | ||
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于股份减持的承诺 | 截至本承诺出具之日，本公司没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本公司不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 | |
| 控股股东董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任； |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司（含本公司控制的子公司，如有）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 3、2024年7月1日，本公司收到衢州市柯城区人民法院送达的民事起诉状，浙江省衢州市交通建设集团有限公司（原告）因建设工程施工合同纠纷起诉衢州赛石田园发展有限公司、杭州市园林工程有限公司、衢州田园开发有限公司以及本公司（四公司均为被告），涉案金额合计约10,870.37万元，该案目前尚处于诉前调解阶段；2025年2月24日，本公司收到黎城县人民法院送达的诉讼材料，黎城县人民法院立案受理山西二建集团有限公司（原告）诉本公司、上市公司（两公司均为被告）建设工程施工合同纠纷案，案号(2025)晋0426民初149号，涉案金额约1780.76万元，该案目前尚处于一审审理中；山西二建集团有限公司（原告）诉本公司、上市公司（两公司均为被告）建设工程施工合同纠纷案，案号(2025)晋0426民初150号，涉案金额约2,602.87万元，黎城县人民法院以合同约定仲裁条款为由裁定驳回山西二建集团有限公司起诉，不排除山西二建集团有限公司就该案另行提起仲裁申请的可能；2024年11月1日，杭州赛石园林集团有限公司收到诸城市人民法院送达的诉讼材料，诸城市人民法院立案受理微山县鑫瀚水利技术开发有限公司（原告）诉杭州赛石园林集团有限公司、诸城市龙城建设投资集团有限公司建设工程施工合同纠纷一案，涉案金额约7,823.83万元，后诉讼金额变更为6,916.36万元，该案目前尚处于一审审理中。 除前述情况外，截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 |
| 案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形； 4、近三年内，本公司及合并范围内下属公司逾期债务合计6,769.72万元，其中3,769.72万元已全部偿清或展期。除此之外，本公司不存在未按期偿还的大额债务。除前述情况外，本公司最近三年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形； 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； |
| 3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形； 4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委 |
| 承诺函 | 员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至承诺函签署日，本公司尚有未按期偿还的债务合计约122716.02万元；本公司因未按期履行生效法律文书确定的给付义务，被济南市中级人民法院采取限制消费措施，除此之外，本公司最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本公司与山东发展投资控股集团有限公司借款合同纠纷案，现由济南市中级人民法院强制执行，本公司系被执行人，涉案金额约3823.18万元；本公司与山东发展投资控股集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司借款合同纠纷案，现由济南市中级人民法院强制执行，本公司系被执行人，涉案金额约3528.83万元；本公司与中国华冶科工集团有限公司建设工程施工合同纠纷案，现由潍坊市中级人民法院强制执行，本公司系被执行人，涉案金额约2167.06万元， 除上述情况外，截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失 |
| 的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东会进行进一步讨论和表决。
（三）股东会及提供网络投票平台安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。美晨科技将严格按照《上市公司股东会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将以专门会议的形式对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
美晨科技控股股东和实际控制人已原则性同意公司将持有的杭州赛石园林集团有限公司100%股权，非公开协议转让给潍坊巨龙化纤集团有限责任公司。
十一、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东出具承诺：“截至本承诺出具之日，本公司没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本公司不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易标的与重组相关的审计报告尚未出具、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产尚未经评估的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的
风险。
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，最终数据以评估机构出具的评估报告为准。标的资产的评估结果将在《重组报告书》中进行披露，提请投资者注意相关风险。
（四）往来款无法按期清理的风险
本次交易前，赛石园林作为上市公司的全资子公司，由于内部资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。截至2024年12月31日，赛石园林对上市公司的应付资金款项为227,094.11万元，上市公司对赛石园林的应付资金款项为0元。目前，与标的公司出售相关的审计报告、评估报告尚未出具，虽然上市公司与受让方、赛石园林已就往来款的清理达成初步方案，但若本次交易方案未经上市公司股东会审议通过或者标的公司与上市公司之间未能及时清偿剩余往来款项，则本次交易的进度可能受到不利影响，请投资者注意相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司营收规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。鉴于与本次重组相关的审计报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易中赛石园林的剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告中结合标的资产经审计的财务数据、评估结果进行补充分析与披露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。
（二）被动形成对外担保的风险
截至2024年12月31日，上市公司已实际为赛石园林及下属企业提供的担保余额为99,421.00万元；本次交易完成后，赛石园林不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外担保。目前，目前，相关各方已就上市公司对赛石园林的担保达成初步解决方案，后续存在仍需上市公司对赛石园林的融资继续提供担保的可能，若届时赛石园林未能履行上述债务的偿还义务，且相关方未能及时履行对上市公司的反担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格异常波动风险
剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易提示性公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。（具体详见本预案第九节 其他重大事项“四、关于上市公司股票价格波动情况的核查”）
本公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不
应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）上市公司被立案调查的风险
上市公司于2025年3月31日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0042025004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他风险警示或重大违法强制退市情形，公司股票将被实施其他风险警示或重大违法强制退市。敬请投资者注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 4
三、本次交易不构成关联交易 ...... 5
四、本次交易不构成重组上市 ...... 6
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ...... 7
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 8
八、本次交易后公司仍符合上市条件 ...... 19
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 20
十一、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 20
十二、待补充披露的信息提示 ...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易的相关风险 ...... 22
二、与上市公司相关的风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 24
目 录 ...... 26
释 义 ...... 29
第一节 本次交易概述 ...... 30
一、本次交易背景及目的 ...... 30
二、本次交易方案概述 ...... 31
三、本次交易性质 ...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、上市公司基本情况 ...... 36
二、上市公司历史沿革 ...... 36
三、最近三年的控制权变动情况 ...... 41
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 41
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 43
七、最近三年主要会计数据及财务指标 ...... 43
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 45
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
一、交易对方的基本情况 ...... 47
二、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 48
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...... 48
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 48
五、交易对方最近五年的诚信情况 ...... 49
第四节 交易标的基本情况 ...... 50
一、赛石园林基本情况 ...... 50
二、股权结构及控制关系 ...... 50
三、最近两年主要财务数据 ...... 51
四、下属控股子公司基本情况 ...... 51
五、主营业务发展情况 ...... 52
第五节 标的资产的预估作价情况 ...... 53
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 54
一、交易各方 ...... 54
二、标的资产 ...... 54
三、交易方案 ...... 54
四、后续工作安排 ...... 55
五、其他 ...... 56
第七节 本次交易对上市公司影响 ...... 57
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 57
二、 本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 57
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 57
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...... 57
第八节 风险因素 ...... 59
一、本次交易的相关风险 ...... 59
二、与上市公司相关的风险 ...... 60
三、其他风险 ...... 61
第九节 其他重要事项 ...... 63
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 63
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 63
三、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 ...... 63
四、关于上市公司股票价格波动情况的核查 ...... 65
第十节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 67
一、上市公司声明 ...... 67
二、全体董事声明 ...... 68
三、全体监事声明 ...... 69
四、全体高级管理人员声明 ...... 70
释 义在预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 美晨科技、上市公司、公司 | 指 | 山东美晨科技股份有限公司 |
| 赛石园林 | 指 | 杭州赛石园林集团有限公司 |
| 巨龙化纤、受让方、交易对方 | 指 | 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 |
| 潍坊市国投公司、控股股东 | 指 | 潍坊市国有资产投资控股有限公司 |
| 潍坊国资委、实际控制人 | 指 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
| 潍坊市城投集团 | 指 | 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东会 | 指 | 山东美晨科技股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 山东美晨科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东美晨科技股份有限公司监事会 |
| 三会 | 指 | 公司股东会、董事会、监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东美晨科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《山东美晨科技股份有限公司重大资产出售报告书》 |
| 《框架协议》 | 指 | 上市公司、巨龙化纤、赛石园林签署的《重大资产出售框架协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、园林行业经营环境恶化，市场收缩且竞争加剧
当前，我国的园林行业正经历深度调整期，面临市场需求萎缩、成本上升的双重困境。同时，行业竞争加剧，加之人工、材料成本上涨，行业利润空间被压缩；部分下游客户资金紧张，导致应收账款周期拉长。
2、园林业务持续亏损，给上市公司造成较大的经营压力
美晨科技自2014年收购赛石园林以来，园林业务已逐渐成为上市公司的业绩负担。2022~2024年，上市公司分别亏损13.57亿元、13.91亿元、5.68亿元，累计亏损已达33.16亿元；而且2024年12月末上市公司资产负债率已经高达
95.85%，面临较大的经营压力。上市公司的园林业务常年亏损，毛利率连续多年为负数，2022~2024年分别亏损11.28亿元、12.85亿元、5.48亿元，是上市公司经营业绩亏损的主要原因，截至2024年12月末赛石园林资产负债率达到
124.41%，已经资不抵债，同时涉及多起诉讼纠纷。因此，上市公司剥离赛石园林，可以有效降低园林业务亏损对上市公司整体业绩的拖累，缓解财务压力。
3、从2024年度开始，上市公司已开始逐步剥离园林业务
2024年度，为优化经营业务结构，聚焦非轮胎橡胶业务，上市公司已经分两批次转让赛石园林旗下11家子公司的股权，不仅优化了公司的资产和业务结构，同时减少了亏损业务对上市公司经营业绩的负面影响，切实维护了上市公司及全体股东的利益。
4、上市公司聚焦核心业务，重塑竞争力
美晨科技从事非轮胎橡胶制品的研发与生产已经20余年，是上市公司的传
统优势业务领域；近几年，在园林板块面临较大经营压力的背景下，美晨科技已在逐步聚焦非轮胎橡胶制品业务，集中优势资源用于新能源汽车、超充、储能等新型业务领域，不断开发新产品、拓展新客户，并在商用车底盘空气悬架、乘用车电控悬架、热管理系统等高附加值产品上取得突破。2022~2024年，上市公司汽车配件主营业务分别实现收入9.01亿元、13.38亿元、14.70亿元，毛利分别为11,905.95万元、21,845.17万元、20,251.92万元，已经实现较大发展。
（二）本次交易的目的
1、出售园林业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况
为减少园林业务板块带来的亏损，聚焦于汽车配件业务发展，从而实现上市公司的可持续发展，美晨科技拟出售持有赛石园林的100.00%股权，以完成对业绩亏损严重的园林业务资产的剥离。通过本次资产出售，赛石园林将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。
2、出售园林业务符合上市公司发展战略
本次交易标的为上市公司体内园林业务的经营主体及资产，本次交易完成后，上市公司将剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务的发展，进一步夯实汽车配件主业的发展基础。本次交易完成后，上市公司将集中资源积极发展非轮胎橡胶业务，依托技术积累及研发投入为上市公司在市场竞争中构建更高的技术壁垒，从而为上市公司长远发展筑牢稳固根基，进而实现上市公司高质量发展，可为广大股东及投资者带来持续的收益。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
上市公司拟通过协议转让的方式向巨龙化纤出售持有的全资子公司赛石园林100%股权，巨龙化纤拟以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易的内容
1、交易主体
美晨科技为本次交易的资产出售方；本次交易的交易对方为巨龙化纤。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的赛石园林100%的股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让。
4、标的资产的预估作价情况
本次交易价格将以公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。截至目前，本次交易拟出售资产的评估工作尚未完成。
5、标的资产的对价支付
本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式支付。
6、过渡期间损益的处理
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内标的资产所产生的收益由交易对方享有，所产生的亏损亦由交易对方承担。
7、本次重大资产出售决议的有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。2024年6月28日，上市公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，交易金额为1,338.43万元；2024年12月25日，上市公司召开2024年第七次临时股东大会，审议通过《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》，交易金额为1元。截至本预案出具之日，本次交易标的资产与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。根据重组相关规则，结合上市公司经审计的财务数据，并考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他购买、出售资产情况，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
上市公司的控股股东和实际控制人分别为潍坊市国有资产投资控股有限公司、潍坊市国有资产监督管理委员会；受让方巨龙化纤的控股股东和实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；上市公司和交易对方的实际控制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会。交易双方的股权控制关系如下图所示：
根据《公司法》第二百六十五条第（四）款“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第二节“7.2.4上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形者除外。”及《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的相关规定，转让方与受让方不构成关联方。
同时，巨龙化纤与上市公司及公司控股股东、董监高不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售所持赛石园林100%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：山东美晨科技股份有限公司公司英文名称：Shandong Meichen Science & Technology Co.,Ltd.注册地点：山东省潍坊市诸城市密州东路12001号注册资本：人民币1,441,914,930.00元法定代表人：刘子传成立时间：2004年11月8日公司法人统一社会信用代码：91370000768718095E联系电话：0536-6151511邮政编码：262200网址：http://www.meichen.cc经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电器辅件制造；电器辅件销售；模具制造；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工；规划设计管理；城市绿化管理；文物文化遗址保护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立情况
美晨科技前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于2004年11月8日。成立时注册资本500万元。
2009年3月28日，山东美晨汽车部件有限公司通过临时股东会决议，由山东美晨汽车部件有限公司各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2009年4月20日，经创立大会审议通过，山东美晨汽车部件有限公司以截至2009年3月31日经审计的账面净资产6,191.48万元折股4,050万股，每股面值1元，其余净资产计入资本公积，整体变更为美晨科技。
2009年4月16日，中磊会计师事务所有限责任公司对美晨科技的注册资本进行了审验，并出具了中磊验字〔2009〕第12004号《验资报告》，确认公司整体变更设立美晨科技出资到位。
公司设立时各股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 张磊 | 2,336.54 | 57.69% |
| 2 | 李晓楠 | 946.99 | 23.38% |
| 3 | 山东富美投资有限公司 | 681.31 | 16.82% |
| 4 | 郑召伟 | 85.16 | 2.10% |
| 合计 | 4,050.00 | 100.00% | |
（二）公司设立后历次股本变动及控制权变更情况
1、2009年5月，增资扩股
2009年5月26日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意华峰集团有限公司（法人）以货币现金501.4万元认购公司发行的股份220万股，占公司增资后总股本5.15%，认股款溢价列入资本公积。公司注册资本由整体变更设立时的4,050万元增至4,270万元。
2009年6月5日，中磊会计师事务所有限责任公司就上述增资进行了审验并出具了《验资报告》（中磊验字〔2009〕第12005号）。
2、2011年6月，首次公开发行并上市
2011年6月9日，证监会下发《关于山东美晨科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[2011]903号），同意公司向社会公开发行人民币普通股1,430万股人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。公司实际已发行新股1,430万股，发行价格为25.73元/股，募集资金总额为36,793.90万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币33,793.90万元，发行后公司总股本变更为5,700万股。中磊会计师事务所有限责任公司已于2011年6月23日验资并出具《验资报告》（中磊验字〔2011〕第0046号）。公司股票于2011年6月29日在深交所上市。股票代码：300237，股票简称：美晨科技。
首次公开发行A股后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| （一）自然人股东 | ||
| 张磊 | 2,336.54 | 40.99% |
| 李晓楠 | 946.99 | 16.62% |
| 郑召伟 | 85.16 | 1.49% |
| 小计 | 3,368.69 | 59.10% |
| （二）法人股东 | ||
| 山东富美投资有限公司 | 681.31 | 11.95% |
| 华峰集团有限公司 | 220.00 | 3.86% |
| 小计 | 901.31 | 15.81% |
| （三）A股公众股东 | ||
| 小计 | 1,430.00 | 25.09% |
| 总计 | 5,700.00 | 100.00% |
3、2014年4月，资本公积金转增股本
2014年4月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2013年12月31日股本总额5,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增4,560万股，本次转增股本后公司股本总额增加至10,260万股。
4、2014年9月，重大资产重组
2014年5月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
2014年9月，公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司发行1,821.97万股并支付现金购买资产。2014年9月30日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）952.38万股募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股本总额增加至13,034.35股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月8日验资并出具《验资报告》（大信验字〔2014〕第28-00004号、大信验字〔2014〕第28-00006号）。
5、2015年4月，资本公积金转增股本
2015年4月2日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2014年12月31日股本总额13,034.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增13,034.35万股，本次转增股本后公司股本总额增加至26,068.70万股。
6、2015年9月，资本公积金转增股本
2015年9月11日，公司2015年第五次临时股东大会决议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2015年6月30日的公司总股本26,068.70万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增39,103.05万股，本次转增股本后公司股本总额增加至65,171.74万股。
7、2015年11月，非公开发行股份
2015年11月19日，经中国证监会证监许可〔2015〕2477号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）15,554.51万股，每股面值人民币1元，发行价格为5.22元/股，募集资金总额为81,194.53万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币80,394.53万元，其中计入股本15,554.51万元。发行后公司总股
本变更为80,726.25万股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月19日验资并出具《验资报告》（大信验字〔2015〕第28-00009号）。
8、2017年12月，公司名称变更
2017年12月1日，根据公司第四次临时股东大会决议，公司中文名称变更为“山东美晨生态环境股份有限公司”，英文名称变更为“ShandongMeichenEcology & Environment Co.,Ltd”，股票简称变更为“美晨生态”。2017年12月6日，公司办理完毕名称变更的工商变更登记。
9、2018年5月，资本公积金转增股本
2018年4月15日，公司2017年度股东大会决议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2017年12月31日的公司总股本80,726.25万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增64,581.00万股，本次转增股本后公司股本总额增加至145,307.25万股。
10、2022年7月，回购股份注销完成
2018年12月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，截至2019年12月30日，公司共回购股份1,115.76万股，占公司总股本的0.77%。
2022年7月，根据公司2021年度股东大会决议，公司将回购专用证券账户内的1,115.76万股份全部予以注销，同时修改公司章程、办理工商登记。
11、2024年8月，公司名称变更
2024年8月6日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订公司章程的议案》，公司名称由“山东美晨生态环境股份有限公司”变更为“山东美晨科技股份有限公司”，证券简称由“美晨生态”变更为“美晨科技”；公司英文名称由“Shandong Meichen Ecology &Environment Co.,Ltd.”变更为“Shandong Meichen Science & Technology Co.,Ltd.”，英文简称由“Meichen Ecology”变更为“MEICHEN SCI & TECH.”；
2024年8月13日，公司办理完毕名称变更的工商变更登记。
三、最近三年的控制权变动情况
最近三年上市公司实际控制人一直为潍坊市国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司无重大资产重组行为。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，公司控股股东为潍坊市国有资产投资控股有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会。
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，潍坊市国投公司持有31,180.23万股公司股份，持股比例为21.62%，为公司控股股东。潍坊国资委为公司实际控制人。
潍坊市城投集团于2023年8月25日与潍坊市国投公司签署《国有股份无偿划转协议》，股权转让完成后，潍坊市国投公司持有公司股份31,180.23万股，持股比例为21.62%，公司控股股东由潍坊市城投集团变更为潍坊市国投公司，公司实际控制人仍为潍坊国资委。
截至本预案出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
潍坊市国投公司具体信息如下：
| 公司名称 | 潍坊市国有资产投资控股有限公司 |
| 成立日期 | 2020年4月30日 |
| 法定代表人 | 江波 |
| 注册资本 | 21,338万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦B1007室 |
| 主要办公地址 | 山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦B1007室 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91370700MA3RYF281A |
| 主要经营范围 | 以自有资金对高新技术项目及基础设施建设项目进行投资、管理及经营；政府授权范围内的国有产权经营管理及处置；自有资产的租赁（不含金融租赁、融资租赁）；项目管理及咨询服务，组织企业展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2020年4月30日至无固定期限 |
潍坊国资委具体信息如下：
| 单位名称 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
| 负责人 | 寇瑞国 |
| 注册地址 | 潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦 |
| 主要办公地址 | 潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦 |
| 机构类型 | 机关 |
| 统一社会信用代码 | 11370700F4971015XR |
| 网址 | http:gzw.weifang.gov.cn |
六、最近三年主营业务发展情况
美晨科技主营业务主要包含非轮胎橡胶和园林业务两大板块。非轮胎橡胶业务的主要产品为各种流体输送系统产品、悬架减震系统产品，产品主要应用于乘用车、商用车、工程机械、储能、充电桩等领域，是国内商用车、工程机械、汽车起重机领域悬架系统制品、商用车减震橡胶制品、乘用车和商用车汽车胶管制品等行业的重要综合供应商之一。公司园林业务范围涵盖市政园林、古建文保、地产园林、生态修复、文化旅游、苗木生产、绿化养护以及规划设计等，已形成集园林景观设计、工程施工与养护、苗木种植、科技研发、运营管理一体化经营的全产业链业务模式，在各领域积累了较为丰富的行业及项目经验，具备跨区域、全产业链一体化实施的能力。最近三年，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 汽车配件 | 146,965.55 | 87.66% | 133,787.11 | 82.30% | 90,127.53 | 67.44% |
| 园林 | 20,212.29 | 12.06% | 27,824.37 | 17.12% | 43,096.08 | 32.25% |
| 其他 | 475.03 | 0.28% | 954.72 | 0.59% | 412.97 | 0.31% |
| 合 计 | 167,652.87 | 100% | 162,566.20 | 100% | 133,636.57 | 100% |
七、最近三年主要会计数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 552,378.46 | 833,834.13 | 833,834.13 |
| 负债总额 | 529,480.37 | 784,536.77 | 784,536.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 10,219.70 | 33,381.21 | 33,381.21 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2024年年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 177,902.02 | 168,400.28 | 136,686.70 |
| 营业利润 | -59,113.80 | -117,685.86 | -152,132.99 |
| 毛利率 | 6.72% | 5.40% | 1.70% |
| 利润总额 | -59,348.35 | -117,211.46 | -151,983.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -56,838.92 | -139,077.66 | -135,701.90 |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 | -58,250.41 | -142,679.96 | -138,112.90 |
（3）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,315.43 | 5,033.34 | 463.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 18,676.16 | 5,650.25 | -22,810.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,569.64 | -13,410.76 | -2,009.87 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2024年度 /2024年末 | 2023年度 /2023年末 | 2022年度 /2022年末 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.96 | -0.94 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.4 | -0.99 | -0.96 |
| 加权平均净资产收益率 | -439.60% | -598.83% | -86.15% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -450.51% | -614.34% | -87.68% |
| 资产负债率 | 95.85% | 94.09% | 88.45% |
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
2022年4月18日，中国证监会山东监管局出具《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]18号）、《关于对山东美晨生态环境股份有限公司相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2022]19号），认定公司定期报告存在虚假记载和重大错报，对公司分别采取责令改正和出具警示函。
2022年9月9日，中国证监会山东监管局出具《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（[2022]53号）、《关于对张磊、薛方明、郑召伟、肖泮文、孙淑芹采取出具警示函措施的决定》（[2022]54号），认定公司信息披露存在遗漏事项和虚假事项，存在重大错报，对公司采取责令改正并出具警示函的监管措施，同时记入诚信档案，对原控股股东张磊、时任董事会秘书薛方明、时任董事长郑召伟、时任董事及总经理肖泮文、时任财务总监孙淑芹采取出具警示函的行政监管措施。
2022年12月6日，深圳证券交易所出具《关于对山东美晨生态环境股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2022]1137号），认定公司2015年和2016年财务会计报告存在虚假记载，前期财务数据存在重大会计差错，对公司给予公开谴责的处分，对时任董事长及总经理郑召伟、时任总经理李荣华、时任财务总监孙淑芹给予公开谴责的处分，对时任董事长张磊、时任财务总监肖泮文、董事会秘书李炜刚给予通报批评的处分。
2023年1月19日，国家税务总局长沙市岳麓区税务局第二税务所出具《国家税务总局长沙市岳麓区税务局限期改正公告(2022年12月)》（长岳二所税限改[2022]6125号），认定公司违反税收管理，责令限期改正。
2023年12月6日，上市公司控股子公司湖北东美汽车零部件有限公司收到十堰市张湾区应急管理局出具的文件（[张]应急罚[2023]14号），湖北东美汽车零部件有限公司未建立并落实安全风险分级管控制度，不符合《安全生产法》第四十一条的规定；公司未对有限空间进行辨识，建立有限空间管理台账，不符合《工贸企业有限空间安全生产管理与监督暂行规定》第七条的规定。监管机构针对上述行为，分别裁量，合并执行，给予湖北东美汽车零部件有限公司作出处罚款8,000元的行政处罚。2025年3月31日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字 0042025004 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为潍坊巨龙化纤集团有限责任公司，交易对方的基本情况如下：
一、交易对方的基本情况
（一）基本情况
潍坊巨龙化纤集团有限责任公司基本情况如下：
| 公司名称 | 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 |
| 成立时间 | 1989年11月3日 |
| 注册地址 | 寒亭区潍县北路518号 |
| 注册资本 | 6,754.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913707001654210063 |
| 法定代表人 | 于俊海 |
| 经营范围 | 制造、销售粘胶纤维；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来件装饰配、来样加工、补偿贸易业务；制造、销售帘帆布、针织服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及产权控制关系
1、巨龙化纤股权结构
截至本预案出具之日，巨龙化纤的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 | 6,754.00 | 100.00 |
合 计
| 合 计 | 6,754.00 | 100.00 |
2、巨龙化纤产权控制关系
截至本预案出具之日，巨龙化纤的产权控制关系如下：
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，交易对方巨龙化纤与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本预案出具日，交易对方巨龙化纤不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况根据交易对方出具的承诺函，交易对方与山东发展投资控股集团有限公司借款合同纠纷案，现由济南市中级人民法院强制执行，交易对方系被执行人，涉案金额约3,823.18万元；交易对方与山东发展投资控股集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司借款合同纠纷案，现由济南市中级人民法院强制执行，交易对方系被执行人，涉案金额约3,528.83万元；交易对方与中国华冶科工集团有限公司建设工程施工合同纠纷案，现由潍坊市中级人民法院强制执行，交易对方系被执行人，涉案金额约2,167.06万元。
除上述情况外，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方尚有未按期偿还的债务合计约122,716.02万元；交易对方因未按期履行生效法律文书确定的给付义务，被济南市中级人民法院采取限制消费措施。除此之外，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、赛石园林基本情况
| 公司名称 | 杭州赛石园林集团有限公司 |
| 成立时间 | 2001年7月26日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区文一西路75号1号楼二层273室 |
| 注册资本 | 132,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913301067309226137 |
| 法定代表人 | 徐海芹 |
| 经营范围 | 一般项目：园林绿化工程施工；非主要农作物种子生产；城市绿化管理；城市公园管理；市政设施管理；花卉种植；园艺产品种植；规划设计管理；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；游览景区管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤与肥料的复混加工；肥料销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；机械设备租赁；生态恢复及生态保护服务；水环境污染防治服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；建筑工程机械与设备租赁；水污染治理；林业产品销售；园艺产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：主要农作物种子生产；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；林木种子生产经营；草种生产经营；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案出具之日，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山东美晨科技股份有限公司 | 132,000.00 | 100.00% |
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具之日，标的公司赛石园林为上市公司全资子公司，标的公司控股股东为美晨科技，实际控制人为潍坊国资委。标的公司控股股东及实际控制人基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际
控制人情况”。
三、最近两年主要财务数据
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年末 | 2023年末 |
| 资产总额 | 363,130.33 | 600,161.39 |
| 负债总额 | 451,780.95 | 664,636.92 |
| 所有者权益合计 | -88,650.63 | -64,475.53 |
| 利润表项目 | 2024年年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 20,782.69 | 27,832.64 |
| 营业利润 | -55,536.51 | -107,066.58 |
| 利润总额 | -56,225.40 | -106,857.31 |
| 净利润 | -56,343.99 | -129,729.95 |
| 现金流量表项目 | 2024年年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,727.24 | -2,360.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 17,798.58 | 6,855.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,972.03 | -8,226.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -900.88 | -3,731.72 |
四、下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，标的公司下属控股子公司基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/万元 | 业务性质 | 投资比例 |
| 1 | 杭州赛石生态农业有限公司 | 1,000.00 | 种植业 | 100% |
| 1.1 | 杭州赛实生态环境科技有限公司 | 500.00 | 科技推广和应用服务业 | 100% |
| 2 | 杭州赛淘电子商务有限公司 | 5,000.00 | 电子商务 | 100% |
| 2.1 | 杭州赛实电子商务有限公司 | 500.00 | 电子商务 | 100% |
| 3 | 海南美晨生态发展有限公司 | 10,000.00 | 种植业 | 100% |
| 4 | 杭州赛石苗圃有限公司 | 2,000.00 | 种植业 | 100% |
| 5 | 紫阳赛石花囿酒店有限公司 | 200.00 | 服务业 | 100% |
| 6 | 茂美（杭州）文化旅游有限公司 | 100.00 | 种植业 | 100% |
| 7 | 石屏县昕禾麻业发展有限责任公司 | 60.00 | 种植业 | 100% |
| 8 | 崇义赛石生态建设有限公司 | 2,700.00 | 园林绿化 | 99% |
| 9 | 衢州赛石田园发展有限公司 | 17,600.00 | 园林绿化 | 90% |
| 10 | 乌苏赛石兴融园林建设有限公司 | 11,617.50 | 园林绿化 | 90% |
| 11 | 黎城赛石美景建设有限公司 | 7,095.75 | 园林绿化 | 90% |
| 12 | 彬州新润生态园林绿化有限公司 | 6,000.00 | 园林绿化 | 90% |
| 13 | 单县赛恒旅游开发有限公司 | 1,000.00 | 旅游业 | 85% |
| 14 | 鹿寨赛石生态园林建设有限责任公司 | 7,642.08 | 园林绿化 | 70.0001% |
| 15 | 江西石城旅游有限公司 | 40,000.00 | 旅游业 | 70% |
| 15.1 | 江西双石花木有限公司 | 1,000.00 | 种植业 | 100% |
| 15.2 | 江西双石温泉酒店有限公司 | 1,000.00 | 服务业 | 100% |
| 15.3 | 江西石城双石旅游置业有限公司 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100% |
| 16 | 兴国红天诚生态建设有限公司 | 4,619.00 | 城市园林绿化工程设计、施工、运营 | 70% |
| 17 | 菏泽赛石文化旅游有限公司 | 10,000.00 | 旅游业 | 60% |
五、主营业务发展情况
赛石园林集规划设计、工程施工、苗木生产、文化旅游于一体，是专注人居环境品质建设、潜心城市生态景观开发、执着传播花卉文化、践行花卉旅游的综合服务商，主营业务涉及市政园林、古建文保、地产园林、PPP项目、EPC总承包、文化旅游、苗木生产以及规划设计等多个业务板块。
赛石园林业务发展遍及全国，连续多年荣获“全国园林绿化企业10强”“国家高新技术企业”“中国园林绿化AAA级信用企业”“全国古建筑施工企业10强”“优秀园林绿化工程金奖”“优秀园林古建工程金奖”等殊荣。
近年来，公司所处园林绿化相关行业投资需求减少，导致公司营业收入下降，项目回款结算周期延长，标的公司处于持续亏损状态、经营面临较大压力。
第五节 标的资产的预估作价情况截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
本次交易价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
第六节 本次交易合同的主要内容2025年4月18日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署《重大资产出售框架协议》，其主要内容如下：
一、交易各方
甲方：山东美晨科技股份有限公司乙方：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司丙方：杭州赛石园林集团有限公司
二、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为杭州赛石园林集团有限公司100%股权。赛石园林现有注册资本为132,000万元，主营业务为园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；文物保护施工等。
三、交易方案
各方初步协商确定本次重大资产出售的交易整体方案包括：
1、甲方拟通过协议转让的方式向乙方出售其持有的丙方100%股权，乙方拟以支付现金的方式进行购买；
2、交易价格及支付事项
本次交易价格将以经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估权益价值为基础，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。本次股权转让价款由乙方以现金方式支付。
3、本次交易的过渡期损益安排
本次交易的过渡期间（自评估基准日至股权交割日），标的资产所产生的收
益由乙方享有，所产生的亏损亦由乙方承担。
4、债权债务和担保安排
（1）乙方应采取适当方式妥善解决甲方（包括甲方下属子公司）对丙方（包括丙方下属子公司）的各类债权、债务，以及甲方为丙方提供的各项担保事宜，保障甲方合法权益不受侵害。
（2）截至2024年12月31日，丙方欠甲方公司的约22.71亿元债务，需在股权过户登记完成前彻底清偿。拟通过如下路径解决：通过债务重组方式将截至2024年12月31日甲方欠国资方的约4.26亿元债务抵销；剩余约18.45亿元由丙方于股权登记完成前以现金方式偿还给甲方，乙方自愿承担连带责任。
（3）截至2024年12月31日，美晨科技已实际为丙方及下属企业提供的担保余额为9.94亿元，乙方承诺积极协调、协助标的企业于产权转让完成之日起12个月内变更担保措施（或偿清相关债务），解除美晨科技的担保义务；同时，乙方就美晨科技为丙方及其下属企业提供的上述担保，在未变更担保措施（或相关债务未清偿）前提供等额反担保，反担保方式为连带保证责任，保证期间为：
三年。
上述具体数据将以审计基准日经审计的数据为准。
5、人员安排
按照“人随资产走，人随业务走”的原则，丙方直接与员工签署的劳动合同由丙方继续履行，不因本次交易的实施而发生变更或终止。
四、后续工作安排
本协议各方均应配合其他方及中介机构开展全面的审计、评估、尽职调查等工作；本协议各方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成正式的重大资产出售交易协议的签署；本次交易尚需经交易各方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。
五、其他
1、正式协议
本次重大资产出售的具体方案待对标的资产进行详尽尽职调查工作完成后由各方协商确定，并在本框架协议的基础上签署正式的重大资产出售交易协议。该等正式协议与本框架协议规定不一致时，以正式协议内容为准。
2、保密
本框架协议之签署及所有条款以及各方因签署及履行本框架协议而从对方所获得的全部信息均属保密信息，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担对保密信息的保密义务，唯因履行有关法律法规所要求的披露义务与责任以及因筹划实施本次重大资产出售而向有关中介机构所作的披露除外。
3、生效与修改
本框架协议在以下所有条件全部得以满足时生效：
（1）本框架协议经协议各方盖章且法定代表人或授权代表签字；
（2）本框架协议所涉内容经甲方股东会批准；
（3）本框架协议所涉内容获得法律法规所要求的有权政府机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的审批/注册/备案/同意。
本框架协议生效后如需修改，须经各方协商一致后以书面方式签订补充协议。
4、争议解决方式
本协议各方在履行本协议过程中发生争议的，由各方协商解决。协商不成，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七节 本次交易对上市公司影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为非轮胎橡胶业务及园林业务。本次交易完成后，上市公司将战略退出亏损严重的园林业务，集中资源聚焦于具有传统优势的非轮胎橡胶业务，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力、抗风险能力将增强，有助于优化上市公司资产结构，提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力。由于与本次重组相关的评估工作尚未最终完成，本次交易标的交易价格将以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经潍坊国资委或其授权主体备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格由双方协商确定。上市公司将对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
第八节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产尚未经评估的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经
济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，最终数据以评估机构出具的评估报告为准。标的资产的评估结果将在《重组报告书》中进行披露，提请投资者注意相关风险。
（四）往来款无法按期清理的风险
本次交易前，赛石园林作为上市公司的全资子公司，由于内部资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。截至2024年12月31日，赛石园林对上市公司的未经审计的应付资金款项为227,094.11万元，上市公司对赛石园林的未经审计的应付资金款项为0元。目前，与标的公司出售相关的审计报告、评估报告尚未出具，虽然上市公司与受让方、赛石园林已就往来款的清理达成初步方案，但若本次交易方案未经上市公司股东会审议通过或者标的公司与上市公司之间未能及时清偿剩余往来款项，则本次交易的进度可能受到不利影响，请投资者注意相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司营收规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。鉴于与本次重组相关的审计报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易中赛石园林的剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告中结合标的资产经审计的财务数据、评估结果进行补充分析与披露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。
（二）被动形成对外担保的风险
截至2024年12月31日，上市公司已实际为赛石园林及下属企业提供的担保余额为99,421.00万元；本次交易完成后，赛石园林不再纳入上市公司合并报
表范围，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外担保。目前，相关各方已就上市公司对赛石园林的担保达成初步解决方案，后续存在仍需上市公司对赛石园林的融资继续提供担保的可能，若届时赛石园林未能履行上述债务的偿还义务，且相关方未能及时履行对上市公司的反担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格异常波动风险
剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易提示性公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。（具体详见本预案第九节 其他重大事项“四、关于上市公司股票价格波动情况的核查”）
本公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）上市公司被立案调查的风险
上市公司于2025年3月31日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0042025004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他风险警示或重大违法强制退市情形，公司股票将被实施其他风险警示或重大违法强制退市。敬请投资者注意投资风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见美晨科技控股股东和实际控制人已原则性同意公司将持有的杭州赛石园林集团有限公司 100%股权，非公开协议转让给潍坊巨龙化纤集团有限责任公司。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东出具承诺：“截至本承诺出具之日，本公司没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本公司不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
三、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
本次交易前12个月内，本公司主要购买、出售资产的情况如下：
1、公司分别于2024年6月12日和2024年6月28日召开第六届董事会第二次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，公司全资子公司赛石园林通过非公开协议转让的方式将杭州市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司、滨州赛石园艺有限公司等八家子公司100%股权转让给潍坊巨龙化纤集团有限责任公司，交易价格为人民币1,338.43万元。2024年6月28日，公司与受让方签署了《产权交易合同》。2024年8月2日，本次交易标的公司杭州市园林工程有限公司等八家子公司已全部完成过户登记。
2、公司分别于2024年12月6日和2024年12月25日召开第六届董事会第七次会议、2024年第七次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》，公司全资子公司赛石园林通过非公开协议转让的方式将昌邑赛石容器花木有限公司、兴国赛石生态环境工程有限公司和博兴赛石旅游开发有限公司等三家子公司100%股权转让给潍坊巨龙化纤集团有限责任公司，交易价格为人民币1.00元。2024年12月25日，公司与受让方签署了《产权交易合同》。2024年12月27日，本次交易标的公司昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司已全部完成过户登记。
3、公司于2025年2月17日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的议案》，公司与青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）签订《湖北东美汽车零部件有限公司股权转让协议书》，以自有资金收购青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）持有的湖北东美汽车零部件有限公司32.68%的股权，本次交易转让价款为1,167.00万元。本次交易完成后，公司将直接持有湖北东美汽车零部件有限公司32.68%的股权，通过全资子公司山东美晨工业集团有限公司间接持有湖北东美汽车零部件有限公司38.98%股权，合计持有湖北东美汽车零部件有限公司71.66%的股权。截至本预案出具之日，交易双方仍在办理相关股权交割程序。
上述资产交易均未构成重大资产重组事项，其中第1、2项交易标的从事的业务与本次交易标的从事的业务相同或相近。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，应当将上述1、2项交易纳入本次交易的累计计算范围。鉴于第3次资产交易与本次交易标的资产不属于相同或者相近的业务范围，不属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而第3次资产交易不纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
四、关于上市公司股票价格波动情况的核查
上市公司于2025年4月18日召开了第六届董事会第十次会议，审议本次重组事项。本次交易未停牌，首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（2025年3月21日至2025年4月18日）该区间段美晨科技股票（代码：300237.SZ）、同期创业板综合指数（代码：399102.SZ）、申万股票指数-其他汽车零部件（850925.SWI）的累计涨跌幅具体情况如下：
| 股价/指数 | 2025年3月21日 | 2025年4月18日 | 涨幅 |
| 美晨科技（元/股） | 2.17 | 1.37 | -36.87% |
| 创业板综合指数 | 2,977.09 | 2,616.69 | -12.11% |
| 申万股票指数-其他汽车零部件 | 2,803.82 | 2,299.40 | -17.99% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -24.76% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -18.88% | ||
公司股价在首次披露本次交易相关信息前20个交易日内的累计涨跌幅、剔除大盘因素影响后计算的累计涨跌幅超过20%。在此期间，上市公司于2025年3月31日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0042025004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
就上市公司在本次交易首次信息披露日前20个交易日内股票价格波动超过20%的情况，上市公司特做出如下风险提示：
“1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。本公司郑重提示投资者注意投资风险。”
第十节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
一、上市公司声明
本公司承诺《山东美晨科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
山东美晨科技股份有限公司
2025年4月18日
二、全体董事声明
本公司全体董事承诺《山东美晨科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
刘子传 刘增伟 周建华
王永刚 李瑞龙 刘 冰
吕洪果 陈祥义 武 辉
山东美晨科技股份有限公司
2025年4月18日
三、全体监事声明
本公司全体监事承诺《山东美晨科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
李季英 张一帆 陈 杨
山东美晨科技股份有限公司
2025年4月18日
四、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《山东美晨科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
王永刚 周建华 李炜刚
刘增伟
山东美晨科技股份有限公司
2025年4月18日
（此页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司重大资产出售预案》之签章页）
山东美晨科技股份有限公司
2025年4月18日