证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
| 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市恒扬数据股份有限公司99.8583%股权 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）及其他36名股东 |
二〇二五年四月
PAGE
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深交所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
PAGE
交易对方声明本次交易的全体对方承诺：
1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任。
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
PAGE
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概况 ...... 7
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11
五、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 11
六、待补充披露的信息提示 ...... 12
重大风险提示 ...... 14
一、与本次交易相关的风险 ...... 14
二、与标的资产相关的风险 ...... 16
三、其他风险 ...... 17
第一节 本次交易概况 ...... 18
一、本次交易的背景及目的 ...... 18
二、本次交易的具体方案 ...... 23
三、本次交易的性质 ...... 27
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 29
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 29
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、公司基本信息 ...... 36
二、前十大股东情况 ...... 36
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 37
四、最近36个月控制权变动情况 ...... 37
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 37
六、上市公司合法经营情况 ...... 37
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 38
第三节 交易对方情况 ...... 40
一、发行股票购买资产的主要交易对方 ...... 40
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 ...... 55
第四节 标的资产基本情况 ...... 56
一、标的资产基本情况 ...... 56
二、股权结构及控制关系情况 ...... 56
三、恒扬数据下属公司情况 ...... 57
四、恒扬数据主营业务情况 ...... 58
五、恒扬数据主要财务数据 ...... 64
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 65
PAGE
第六节 购买资产支付方式 ...... 66
一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ...... 66
二、发行股份购买资产的基本情况 ...... 66
第七节 风险因素 ...... 70
一、与本次交易相关的风险 ...... 70
二、与标的资产相关的风险 ...... 72
三、其他风险 ...... 73
第八节 其他重要事项 ...... 74
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 74
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 74
三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 74
第九节 独立董事意见 ...... 76
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 78
PAGE
释 义
| 一般性释义 | ||
| 致尚科技、上市公司、本公司 | 指 | 深圳市致尚科技股份有限公司 |
| 标的公司、恒扬数据 | 指 | 深圳市恒扬数据股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 深圳市恒扬数据股份有限公司99.8583%股权 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）及其他36名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8583%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 深圳市致尚科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买恒扬数据99.8583%的股权 |
| 本预案、预案 | 指 | 《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》 |
| 业绩承诺方 | 指 | 标的公司5名股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| AMD | 指 | Advanced Micro Devices, Inc.（超威半导体公司），半导体跨国公司 |
| SENKO | 指 | SENKO Advanced Components, Inc.，日本公司，专注于汽车关联产品、通信及光通信、电子及电工等领域的全球知名跨国企业，包括Senko Advanced Components（Hong Kong）Limited及其境内子公司扇港元器件（深圳）有限公司 |
| 特发信息 | 指 | 深圳市特发信息股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市致尚科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业释义 | ||
| AI智算 | 指 | 以人工智能技术为基础，通过异构计算架构（如CPU+GPU/TPU+DPU等）和软件算法协同，提供高效、弹性、绿色的智能算力服务，支撑AI模型训练、推理及复杂科学计算。 |
| 云计算 | 指 | |
通过网络提供可扩展的计算资源（包括服务器、存储、数据库等）的服务模式，支持按需使用和弹性扩展。
| 边缘计算 | 指 | 在网络边缘侧就近提供计算和存储服务的分布式计算架构，可降低时延、节省带宽。 |
| DPU | 指 | Data Processing Unit，是一种面向以数据为中心的计算处理器，集成多核CPU、高速网络接口和网络协议等硬件加速引擎，主要应用于云计算集群和AI计算集群。 |
PAGE
| DPU产品 | 指 | DPU产品一般集成DPU芯片、CPU控制器和多路高带宽存储器，提供高速网络接口和PCIe主机接口，承担传统由CPU处理的基础设施任务，如网络协议处理、存储虚拟化、安全加密、AI算力集群高速接口、算力任务分发调度、RDMA远端内存访问等。 |
| CPU | 指 | 中央处理器，作为计算机系统的运算和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元。 |
| GPU | 指 | 图形处理器（Graphics Processing Unit），具有大规模并行计算能力，广泛用于图形渲染和加速计算。 |
| TPU | 指 | Tensor Processing Unit（张量处理单元），谷歌自主研发的专用AI加速芯片，专为机器学习任务（尤其是神经网络计算）优化，通过高并行矩阵运算提升训练和推理效率，常用于数据中心及AI云服务。 |
| AI芯片 | 指 | 专门用于处理人工智能应用中的大量计算任务的模块，当前主要有GPU 、FPGA 、ASIC这三大类技术。 |
| FPGA | 指 | Field-Programmable Gate Array，是一种基于可编程逻辑器件（如PAL、GAL、CPLD）发展而来的集成电路，用户可通过芯片设计语言编程配置其内部逻辑单元和互连资源，实现定制化功能。 |
| ASIC | 指 | Application Specific Integrated Circuit，在集成电路界被认为是一种为专门目的而设计的集成电路。 |
| GE | 指 | 千兆以太网，代表 1 Gbps的数据传输速率，如100GE为100Gbps的数据传输速率。 |
| 异构计算 | 指 | 整合不同架构处理器（如CPU、GPU、FPGA等）协同工作的计算模式，以发挥各自优势。 |
| 正交架构 | 指 | 采用相互独立且垂直的功能模块设计方式，各模块通过标准接口互联的系统架构。 |
| Scale out | 指 | 通过增加服务器节点数量来扩展系统整体处理能力的横向扩展架构，与Scale up（纵向扩展）相对，具有线性扩展能力强的特点。 |
| RDMA | 指 | 远程直接内存访问（Remote Direct Memory Access）技术，允许网络中的计算机直接从另一台计算机的内存中读取或写入数据，无需操作系统介入，显著降低数据传输延迟和CPU开销。 |
| PCIe | 指 | 外围组件互连高速标准（Peripheral Component Interconnect Express），计算机内部高速串行扩展总线标准。 |
| CCIX | 指 | 缓存一致性互连扩展标准（Cache Coherent Interconnect for Accelerators），支持多处理器间缓存一致性的互连协议。 |
| Spine-Leaf | 指 | Spine-Leaf Architecture（脊叶网络架构），一种数据中心网络拓扑结构，由两层交换机组成：Spine层：核心交换层，负责跨Leaf节点的数据高速转发；Leaf层：接入层，直接连接服务器或计算节点。具有低延迟、无阻塞扩展的特点，适用于AI算力集群的大规模通信需求。 |
| 高速网关 | 指 | 用于不同网络或协议间数据高速转发的关键设备，支持高带宽（如100Gbps/400Gbps）、低延迟传输，在AI集群中通常承担跨集群通信或异构网络（如InfiniBand与以太网）互联功能。 |
| 分流器 | 指 | 可以对输入的网络流量数据进行复制、汇聚、过滤和协议转换，以及数据报文内容的应用层DPI检测分析处理，并按照特定的算法进行负载均衡分发调度输出，可以串接或者并接到骨干网络中。 |
| 交换机 | 指 | 交换机（Network Switch） 是一种用于局域网（LAN）或数据中心网络的核心互联设备，其核心功能是通过数据链路层（L2）或网络层（L3）转发技术，在多个端口之间高效、智能地传输数据帧或数据包，实现终端设备（如服务器、PC、物联网设备）之间的低延迟、高带宽通信。 |
| 系统集成 | 指 | 根据客户的需求，通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的硬件和软件等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，实现特定的功能。 |
| DPI | 指 | 深度报文检测技术（Deep Packet Inspection），是一种基于应用层的流量检测和控制技术，通过深入读取 IP 包载荷的内容对网络七层协议中的应用层信息进行重组，从而得到整个应用程序的内容，然后按照系统定义的管理策略对流量进行分析处理等操作。 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
PAGE
重大事项提示截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）及其他36名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8583%股权。 | ||
| 交易价格 | 经交易各方初步商定，恒扬数据100%股权的定价区间为11.5亿元至13亿元。但截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额及上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量均尚未确定。本次交易的最终价格，将以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产以2024年12月31日为基准日的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 恒扬数据99.8583%股权 | |
| 主营业务 | 智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务 | ||
| 所属行业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是?否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。鉴于本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。因此，本次交易完成后，交易对方是否构成上市公司的潜在关联方，需待上市公司具体交易对价的现金支付金额和股份支付金额确定后才能确认。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露） | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是?否 | ||
PAGE
| 构成重组上市 | ?是?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有?无（业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年连续三个会计年度，标的公司在2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同）暂定分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元。具体业绩补偿细则以双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准） | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有?无（截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定减值补偿承诺的具体安排） | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |
（二）交易标的评估或估值情况
经交易各方初步商定，恒扬数据100%股权的定价区间为11.5亿元至13亿元。但截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额及上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产以2024年12月31日为基准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 及股权比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 恒扬数据51名股东 | 恒扬数据99.8583%股权 | 上市公司拟以向交易对方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体交易对价的现金支付金额和股份支付金额尚未最终确定 | - | - | 标的资产最终交易价格尚未确定 | |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日 | 发行价格 | 43.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% |
PAGE
| 发行数量 | 本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 鉴于标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是?否 |
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让。业绩承诺方在上述法定锁定期届满及满足解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述约定。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见。 在上述锁定期届满后，发行对象转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。
恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。
上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务
PAGE
范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产最终交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在最终交易价格确定后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，恒扬数据财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合恒扬数据的历史财务数据，本次交易能够扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，强化业务协同，增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
截至本预案签署日，本次交易相关最终交易价格均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在作价确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及报批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
PAGE
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈潮先对于本次交易的原则性意见如下：“原则上同意本次交易，将坚持在有利于上市公司及投资者的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
上市公司控股股东、实际控制人陈潮先以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
五、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，公司采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
PAGE
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事专门会议将再次对本次交易的公允性进行审核，公司聘请的中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
六、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
PAGE
请投资者注意相关风险。
PAGE
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
PAGE
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
经交易各方初步商定，恒扬数据100%股权的定价区间为11.5亿元至13亿元。但截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作涉及工作量较大，导致标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额及上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量均尚未确定。同时本次交易相关工作如未在双方协议约定的期限内完成，可能导致本次交易终止或变更。
目前，标的公司的审计、评估工作正在有序推进，本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）并购整合风险
本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
PAGE
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉。若恒扬数据未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）芯片进口采购的风险
标的公司芯片等原材料为外购，部分来自于境外供应商，相关采购价格及供货周期对标的公司影响较大。
在当前地缘政治冲突加剧、贸易保护主义抬头的宏观环境下，标的公司芯片等原材料采购面临一定的风险。未来若国际政治经济局势剧烈变动或供应商产能紧张，标的公司未能及时采取相关措施，将面临原材料短缺、采购价格上涨或供货周期延长的风险，从而对标的公司产品交付产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
作为标的公司战略重点的智能计算一体机业务目前仍处于商业化应用初期，近年来算力相关产业快速发展，但在下游应用场景尚未全面打开的情况下，包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。如果未来市场整体规模不能有效提升，且标的公司的技术和产品不能及时响应应用领域的需求，新产品开发及应用不及预期，或者市场竞争加剧导致产品价格下降，都将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）境外经营环境相关的风险
标的公司海外销售占比较高。标的公司在境外开展业务除需遵守所在国家和地区的法律法规，还需考虑国际贸易环境存在诸多不稳定因素，如区域政治环境、经济发展状况、行业政策、汇率政策等。当前全球国际贸易市场摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，地缘政治冲突频发，大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响，地区之间经济制裁加剧。国际贸易摩擦及政策
PAGE
变化可能给标的公司带来关税成本上升、汇率波动等不利影响，从而对标的公司的境外业务开展和盈利能力以及境外资产安全造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
PAGE
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力支持数字经济发展，数据通信及计算市场迎来新机遇党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系”，《2024年国务院政府工作报告》中指出，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。
在党中央、国务院的高度重视下，我国把“加快数字化发展，建设数字化中国”作为“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针。2025年1月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，明确要建立高质量算力供给体系和数据高速传输网络，构建高速互联、高效调度、开放普惠、安全可靠的国家数据基础设施。受益于国家政策的大力支持，我国数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，是加快发展新质生产力的关键领域和重要引擎。随着国家大力支持数字经济，推动“东数西算”、5G网络、千兆光网、工业互联网等新型基础设施建设，发展依托于算力网的人工智能技术及相关应用，光纤连接器等光通信市场、高性能AI算力基础设施等智能计算市场迎来新的增长机遇，进入发展快车道。
2、海内外数据中心建设加速，数据传输及处理需求持续提升
随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。
PAGE
海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长。国内方面，阿里巴巴宣布未来三年在云和AI的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。根据中商产业研究院发布的报告，2020至2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增加至904亿美元，预测2025年全球数据中心市场规模将达968亿美元；2020—2024年中国数据中心市场规模由1,168亿元增加至2,773亿元，预测2025年中国数据中心市场规模将达3,180亿元。
光通信产品作为支撑算力网络的重要载体，向高密度、高集成度、高速率、低功耗等方向迭代演进。5G、数据中心、云计算等前沿技术的快速发展，以及对高速数据传输的不断追求，都在推动光纤连接器等光通信市场的不断扩大。
同样地，受益于云计算、5G和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数字化转型带来的算力需求激增，基于GPU+CPU+DPU的AI算力集群、AI智算一体机等算力设施的大规模部署，作为“第三颗主力芯片”的DPU产品可有效减少算力损耗，有助于运营商、云计算厂商和互联网厂商对数据中心的升级改造，展现出强劲的发展潜力。
3、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强
近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。
2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。
2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。
并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的有效方式，是
PAGE
上市公司提升投资价值、赋能技术创新的重要路径。本次交易符合国家政策导向，本次交易完成后，上市公司将有利于聚焦主业，进一步延长产业链，提高上市公司市场竞争力。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司的产品布局，推动上市公司高质量发展
公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。经过多年的发展，公司的光通信业务已经形成了门类齐全、品种繁多的产品矩阵，包括MTP/MPO光纤跳线、高密度光纤跳线、光纤阵列类组件、光分路器、常规光纤跳线等，应用场景包括数据中心、4G/5G通信、光纤到户等，可实现数据的高效传输。恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。
本次交易完成后，公司将进一步扩充产品布局，充分发挥产业链协同优势，通过光通信业务与AI算力基础设施业务的协同部署，抓住当前的AI算力需求爆发式增长带来的数据通信及智能计算市场发展机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高核心竞争力。
2、持续推进产业链整合，构筑“高速互联+智能计算”的生态协同
公司致力于丰富应用于数据中心、通信等场景的产品种类，并持续推进相关产业链的整合。近年来，公司通过内生增长和外延拓展相结合，不断完善公司在数据通信领域的产业布局。本次收购恒扬数据，公司产品可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，是公司业务延伸至数据智能计算领域的重要战略举措。
PAGE
光纤连接器是数据传输的“物理通道”，而恒扬数据产品主要应用于数据中心流量智能计算处理、边缘智能计算等场景。两者的结合可构建“高速互联+智能计算”的一体化架构，满足数据中心、边缘计算等场景对低延迟、高带宽、高能效的复合需求。通过“算力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。
3、共享双方客户资源，形成一体化发展格局
上市公司与国内外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括SENKO、特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营商等。
标的公司经过多年探索与发展，产品及解决方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域，主要客户均为相关行业头部企业、上市公司或中大型企业。
双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展更多的客户。
本次交易完成后，双方将共享客户资源，通过提供“数据智能传输与处理”的整体方案增强竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓。
4、深度融合产品特性，共同应对技术趋势
光纤连接器是数据中心物理层高速互联的核心组件，确保高带宽、低延迟的数据传输；AI算力集群DPU产品是数据中心逻辑层的“智能引擎”，负责网络协议处理、远端存储访问、AI算力集群组网调度等任务，提升数据处理效率。若将物理层与逻辑层深度融合，可提供软硬一体化设计，推出更加智能的一体化解决方案，增加公司产品的竞争力。
同时，随着AI、5G边缘计算等对数据中心带宽和实时性要求的不断提升，需同时优化物理连接与数据处理。通过资源共享和合作研发，双方可以加速新技术的开发和应用，共同开发集成化的产品，提高整体系统的性能和效率，进
PAGE
一步提升公司在产业技术升级趋势中产品价值量和技术含量，提升上市公司的行业竞争力。
（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应情况
1、应用场景高度重合，提供“光+算”一体化解决方案
上市公司的光纤连接器等光通信产品的应用场景包括数据中心、4G/5G通信、光纤到户等；标的公司的高性能AI算力集群DPU产品、AI智算一体机、数据处理产品等可应用于数据中心、AI计算集群、边缘计算等场景。双方产品在应用场景中高度重合。并购整合完成后，公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。通过“算力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。
2、共享研发资源，加速新技术的开发和应用
双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，优化人力资源配置，利用双方各自的技术优势，提升研发效率；共享技术平台和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术优势等。
在光纤连接器等光通信产品方面，上市公司在精密制造等方面有深厚的技术积累；在智能计算领域，标的公司具备从底层硬件到应用方案垂直整合的全栈开发技术能力，在多芯融合技术等方面有专业优势。通过资源共享和合作研发，双方可以加速新技术的开发和应用，降低研发成本，提高研发效率。
3、整合优化供应链，提高产品生产效率
标的公司依托成熟的电子制造产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完成。标的公司自身保留小型装配及测试工厂作为补充生产能力。上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备
PAGE
的研发、设计、生产和销售。
一方面，公司与标的公司在部分客户上存在重合，产品性能得到客户共同认可。公司可以与标的公司形成采购供应关系，并在业务规模扩大的基础上形成规模效应，提高对外采购规模，获得更优惠的采购价格，降低采购成本。另一方面，在一体化发展的格局下，上市公司可以负责标的公司产品的生产环节，将自行研发生产的自动化检测等设备应用于日常生产检测中，持续、稳定地提供规模化产能保障，提升标的公司产品的交付能力，确保标的公司产品的性能及质量。
4、共享客户资源，协同拓展市场
上市公司与国内外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括SENKO、特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营商等。
标的公司经过多年探索与发展，产品及解决方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域，主要客户均为相关行业头部企业、上市公司或中大型企业。
双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展更多的客户。
二、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的恒扬数据99.8583%股权。本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额及上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
PAGE
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易不涉及募集配套资金，支付现金来源于上市公司自有及自筹资金。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）及其他36名股东。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 59.64 | 47.7101 |
| 前60个交易日 | 58.09 | 46.4757 |
| 前120个交易日 | 54.35 | 43.4797 |
PAGE
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为43.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。在本次定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
（四）发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
PAGE
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让。业绩承诺方在上述法定锁定期届满及满足解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述约定。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见。在上述锁定期届满后，发行对象转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
过渡期内，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司
PAGE
本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东、实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易是否构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
鉴于本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。因此，本次交易完成后，交易对方是否构成上市公司的潜在关联方，需待上市公司具体交易对价的现金支付金额和股份支付金额确定后才能确认。
对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤
PAGE
连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。
恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产最终交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在最终交易价格确定后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，恒扬数据财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合恒扬数据的历史财务数据，本次交易能够扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，强化业务协同，增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
截至本预案签署日，本次交易相关最终交易价格均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在作价确定
PAGE
后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 |
PAGE
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政处罚或者刑事处罚； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司 |
PAGE
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
| 申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 |
PAGE
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于最近三年无违法违规行为的承诺函 | 1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任； 3、如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于所持标 | 1、截至本确认函签署之日，本人/本企业已依法履行了标的公司《公司 |
PAGE
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 的公司股权权属的承诺函 | 章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议； 2、本人/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、在本次交易实施完毕之前，本人/本企业保证不在本人/本企业所持标的公司的股权上设置质押等任何第三方权利； 4、标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让标的公司股权的限制性条款； 5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 | |
| 关于主体资格的承诺函 | 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规、章程或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函（除业绩承诺方外） | 1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不得转让在上市公司拥有权益的股票； 2、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准； 4、在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函（业绩承诺方） | 1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让。在上述法定锁定期届满及满足解锁条件后，本人/本企业可以解锁本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不得转让在上市公司拥有权益的股票； 2、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； |
PAGE
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准； 4、在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。 | ||
| 最近五年无违法违规行为的承诺函 | 1、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 3、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | |
| 不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺函 | 1、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人、本企业的其他股东/合伙人/最终出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系； 2、本人/本企业及本企业主要管理人员/执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 3、本人/本企业及本企业主要管理人员/执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 | |
| 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 标的公司 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于主体资格的承诺函 | 1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴纳了对子公司的出资； 2、本公司及子公司系依据注册所在地法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形； 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持 |
PAGE
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合注册所在地法律的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定； 5、最近五年内本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 6、最近五年内本公司、子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本公司、子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
PAGE
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 深圳市致尚科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Zesum Technology Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 9144030069711893XL |
| 注册资本 | 128,680,995.00元人民币 |
| 法定代表人 | 陈潮先 |
| 成立日期 | 2009年12月8日 |
| 上市日期 | 2023年7月7日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 301486 |
| 股票简称 | 致尚科技 |
| 注册地址 | 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园A栋一层 |
| 办公地址 | 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园A栋一层 |
| 联系电话 | 0755-82026398 |
| 公司网址 | http://www.zesum.com/ |
| 电子邮箱 | ir@zesum.com |
| 经营范围 | 一般经营项目是：光通信产品、IC芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设备、电子产品、通讯产品、硬质合金产品、五金零件、机械产品的技术开发与销售；工业润滑油的销售；光通信产品、模具、产品结构、外观设计服务；货物及技术进出口；机台租赁；房屋租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。通用设备制造（不含特种设备制造）；油墨销售（不含危险化学品）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^光通信产品、IC芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设备、电子产品、通讯产品、硬质合金产品、五金零件、机械产品的生产加工；金属加工液、清洗剂的销售。 |
二、前十大股东情况
截至2024年12月31日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈潮先 | 30,807,060 | 23.94% |
| 2 | 深圳市新致尚投资企业（有限合伙） | 10,752,000 | 8.36% |
| 3 | 计乐强 | 6,912,000 | 5.37% |
| 4 | 计乐贤 | 6,912,000 | 5.37% |
| 5 | 计乐宇 | 6,912,000 | 5.37% |
| 6 | 刘东生 | 3,707,720 | 2.88% |
| 7 | 陈和先 | 3,386,880 | 2.63% |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金 | 3,000,008 | 2.33% |
PAGE
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 9 | 李永良 | 2,304,000 | 1.79% |
| 10 | 深圳市致胜企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,630,000 | 1.27% |
三、控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东、实际控制人为陈潮先，截至2024年12月31日，其直接持有公司23.94%股权，通过深圳市新致尚投资企业（有限合伙）间接持有公司2.18%股权，合计持有公司26.12%股权。陈潮先的基本情况如下：
陈潮先，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年8月至2007年4月就职于富士康集团下属鸿富锦精密工业（深圳）有限公司，从事企划工作；2008年2月与他人共同创业成立深圳市鸿富瀚科技有限公司，历任执行董事、总经理，2010年7月转让股权后退出经营；2009年12月与他人共同创立致尚科技，现任公司董事长兼总经理，兼任深圳市景创力合投资发展有限公司、香港春生实业有限公司、ZESUMTECHNOLOGY(SINGAPORE)PTE.LTD董事、深圳市天使园投资有限公司、深圳市快歌智能有限公司监事，东北大学校董。
四、最近36个月控制权变动情况
上市公司最近36个月未发生控制权变动。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
六、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
PAGE
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。自创立以来，公司秉承自主创新、自主研发的经营理念，围绕核心客户需求持续进行研发投入，不断丰富产品种类及提高技术含量。经过多年精密制造领域生产经验的积累，公司凭借良好的研发设计、模具开发、生产制造能力及严格的质量控制，树立了良好的企业形象，并已成为众多国内知名品牌企业和大型跨国企业的指定供应商之一。在游戏机零部件和电子连接器方面，公司终端客户主要为日本知名企业N公司、索尼、META等品牌商，直接客户主要为富士康、歌尔股份等制造服务企业，公司生产的游戏机零部件及电子连接器等产品通过富士康及歌尔股份等企业集成其他功能件后形成整机产品，并最终配套供应终端客户。在光通信产品方面，公司与国内外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括SENKO、特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营商等。在自动化设备方面，公司主要产品包括视觉检测及抛光研磨自动化设备等，可应用于工业生产、半导体等领域，主要客户包括富士康、比亚迪、蓝思科技等知名企业。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产总额 | 309,518.25 | 269,799.67 | 117,541.40 |
PAGE
| 项目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 负债总额 | 45,941.41 | 13,142.17 | 42,016.88 |
| 所有者权益总额 | 263,576.83 | 256,657.51 | 75,524.52 |
| 归属于上市公司股东的权益合计 | 248,434.29 | 251,533.15 | 75,210.78 |
注：2022-2024年数据已经审计，下同
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 97,416.58 | 50,195.48 | 57,571.62 |
| 营业利润 | 13,293.98 | 8,135.87 | 13,125.15 |
| 利润总额 | 12,642.48 | 8,504.33 | 13,107.43 |
| 净利润 | 11,538.82 | 7,552.51 | 11,692.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,727.77 | 7,300.74 | 11,722.55 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 | 6,494.81 | 6,481.31 | 11,906.28 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,994.50 | 13,518.32 | 14,263.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,164.62 | -102,233.41 | -39,963.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,372.44 | 141,644.56 | 22,421.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -38,969.18 | 53,034.35 | -3,272.03 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年度 /2024-12-31 | 2023年度 /2023-12-31 | 2022年度 /2022-12-31 |
| 资产负债率（%） | 14.84 | 4.87 | 35.75 |
| 毛利率（%） | 34.53 | 34.58 | 36.03 |
| 基本每股收益（元） | 0.53 | 0.65 | 1.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.70 | 4.51 | 16.91 |
PAGE
第三节 交易对方情况
一、发行股票购买资产的主要交易对方
上市公司拟收购恒扬数据99.8583%股权的交易对方为恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）及其他36名股东。
（一）主要交易对方的基本情况
1、深圳市海纳天勤投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市海纳天勤投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李浩 |
| 成立日期 | 2013-09-02 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9144030007801498X8 |
| 注册地址 | 深圳市南山区东滨路华联城市山林花园二期7栋14-24D |
| 经营范围 | 一般经营项目是:投资兴办实业,创业投资,投资咨询服务,国内贸易 |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市海纳天勤投资有限公司为李浩100%直接持股的公司，其基本情况如下：
| 姓名 | 李浩 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1528221976******** |
PAGE
| 姓名 | 李浩 |
| 住所 | 深圳市南山区东滨路华联城市山林花园二期 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、深圳市中博文投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市中博文投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邓子星 |
| 成立日期 | 2013-09-02 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300078033494P |
| 注册地址 | 深圳市南山区蛇口工业六路鸣溪谷5栋703 |
| 经营范围 | 一般经营项目是: 投资兴办实业,创业投资,投资咨询服务,国内贸易。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;风力发电技术服务;物联网技术研发;节能管理服务;软件开发;环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市中博文投资有限公司为邓子星100%直接持股的公司，其基本情况如下：
| 姓名 | 邓子星 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3201011977******** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区蛇口工业六路鸣溪谷 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
3、深圳市法兰克奇投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市法兰克奇投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 冯国军 |
| 成立日期 | 2013-09-02 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300078048303H |
PAGE
| 公司名称 | 深圳市法兰克奇投资有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号深圳市软件产业基地5栋D702 |
| 经营范围 | 投资兴办实业,创业投资,投资咨询服务,国内贸易。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能农业管理;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网设备销售;物联网应用服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市法兰克奇投资有限公司为冯国军100%直接持股的公司，其基本情况如下：
| 姓名 | 冯国军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4412281976******** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区香山中街2号天鹅堡 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
4、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2016-03-29 |
| 注册资本 | 22,400万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA3471CB3W |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G |
| 经营范围 | 在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询 |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构及控制关系如下：
PAGE
截至本预案签署日，厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人为厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）等4家合伙企业、国投智能（厦门）信息股份有限公司等3家企业法人和杨俊记等35名自然人，其中厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人，具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.45% |
| 2 | 深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙） | 5,150.00 | 22.99% |
| 3 | 国投智能（厦门）信息股份有限公司 | 3,000.00 | 13.39% |
| 4 | 联发集团有限公司 | 3,000.00 | 13.39% |
| 5 | 厦门市达融投资合伙企业（有限合伙） | 2,700.00 | 12.05% |
| 6 | 厦门海西创业投资有限公司 | 1,000.00 | 4.46% |
| 7 | 厦门鼎兴投资合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 2.68% |
| 8 | 杨俊记 | 360.00 | 1.61% |
| 9 | 张永光 | 330.00 | 1.47% |
| 10 | 万若冰 | 310.00 | 1.38% |
| 11 | 陈汉城 | 300.00 | 1.34% |
| 12 | 魏连速 | 300.00 | 1.34% |
| 13 | 黄悦程 | 300.00 | 1.34% |
| 14 | 黄丽琼 | 200.00 | 0.89% |
| 15 | 张成香 | 200.00 | 0.89% |
| 16 | 荣亮 | 200.00 | 0.89% |
| 17 | 邵李平 | 200.00 | 0.89% |
| 18 | 黄慧愉 | 200.00 | 0.89% |
| 19 | 鲍漓岩 | 200.00 | 0.89% |
| 20 | 杨大伟 | 200.00 | 0.89% |
| 21 | 郑宇 | 200.00 | 0.89% |
| 22 | 李群英 | 200.00 | 0.89% |
PAGE
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 23 | 陈洪文 | 200.00 | 0.89% |
| 24 | 朱琳 | 200.00 | 0.89% |
| 25 | 李琛森 | 200.00 | 0.89% |
| 26 | 王海石 | 200.00 | 0.89% |
| 27 | 辜至青 | 200.00 | 0.89% |
| 28 | 张琦 | 200.00 | 0.89% |
| 29 | 张琛 | 200.00 | 0.89% |
| 30 | 汪蕾 | 200.00 | 0.89% |
| 31 | 章艳 | 200.00 | 0.89% |
| 32 | 黄少壮 | 200.00 | 0.89% |
| 33 | 颜俊松 | 200.00 | 0.89% |
| 34 | 章咪莎 | 150.00 | 0.67% |
| 35 | 吉明 | 100.00 | 0.45% |
| 36 | 蒋德忠 | 100.00 | 0.45% |
| 37 | 刘淑敏 | 100.00 | 0.45% |
| 38 | 张若颖 | 100.00 | 0.45% |
| 39 | 谢红兵 | 100.00 | 0.45% |
| 40 | 李艳兰 | 100.00 | 0.45% |
| 41 | 申燕 | 100.00 | 0.45% |
| 42 | 章奕颖 | 100.00 | 0.45% |
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
| 企业名称 | 厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016-01-29 |
| 注册资本 | 101万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA345UJM6Y |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之六 |
| 经营范围 | 投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询 |
PAGE
截至本预案签署日，厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构及控制关系如下：
截至本预案签署日，厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司1家企业法人及赖凯丰1名自然人，其中厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司为执行事务合伙人，具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司 | 100.00 | 99.01% |
| 2 | 赖凯丰 | 1.00 | 0.99% |
（4）厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨天蔚 |
| 成立日期 | 2016-01-12 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA345GH051 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之六 |
| 经营范围 | 许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投 |
PAGE
| 公司名称 | 厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司 |
资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 李浩 |
| 成立日期 | 2013-09-11 |
| 注册资本 | 508.6847万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403000789744541 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路14号软件产业基地5D座702 |
| 经营范围 | 股权投资 |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）的股权结构及控制关系如下：
截至本预案签署日，深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为李浩、郭洪兴等共计43名自然人，其中李浩为执行事务合伙人，具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 李浩 | 0.44 | 0.09% |
| 2 | 郭洪兴 | 162.10 | 31.87% |
| 3 | 皮广辉 | 32.00 | 6.29% |
PAGE
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 4 | 汪东蓉 | 30.00 | 5.90% |
| 5 | 胡开勇 | 28.44 | 5.59% |
| 6 | 梁振波 | 26.50 | 5.21% |
| 7 | 张军 | 25.08 | 4.93% |
| 8 | 邓赛平 | 23.40 | 4.60% |
| 9 | 谢巍 | 20.00 | 3.93% |
| 10 | 朱文颖 | 18.00 | 3.54% |
| 11 | 孔德梅 | 16.00 | 3.15% |
| 12 | 兰军 | 15.10 | 2.97% |
| 13 | 赵轩博 | 13.00 | 2.56% |
| 14 | 王以虎 | 12.04 | 2.37% |
| 15 | 王绍函 | 10.00 | 1.97% |
| 16 | 富玉华 | 9.00 | 1.77% |
| 17 | 魏星平 | 6.88 | 1.35% |
| 18 | 程栓 | 6.50 | 1.28% |
| 19 | 陈耀武 | 6.20 | 1.22% |
| 20 | 徐成注 | 6.00 | 1.18% |
| 21 | 易冬敏 | 5.00 | 0.98% |
| 22 | 谭华明 | 3.59 | 0.71% |
| 23 | 梅术堂 | 3.50 | 0.69% |
| 24 | 邓杰 | 3.00 | 0.59% |
| 25 | 孔文祥 | 3.00 | 0.59% |
| 26 | 侯丹丹 | 2.50 | 0.49% |
| 27 | 黄新竹 | 2.22 | 0.44% |
| 28 | 林子敬 | 2.00 | 0.39% |
| 29 | 侯傲 | 2.00 | 0.39% |
| 30 | 程红 | 2.00 | 0.39% |
| 31 | 沈涛 | 1.50 | 0.29% |
| 32 | 汪俊杰 | 1.50 | 0.29% |
| 33 | 曾凡莉 | 1.50 | 0.29% |
| 34 | 程万鹏 | 1.50 | 0.29% |
| 35 | 梁喜 | 1.30 | 0.26% |
| 36 | 潘俊杰 | 1.00 | 0.20% |
| 37 | 陈平 | 1.00 | 0.20% |
| 38 | 胡田野 | 1.00 | 0.20% |
| 39 | 徐国文 | 1.00 | 0.20% |
| 40 | 李建华 | 0.50 | 0.10% |
| 41 | 陈晓耿 | 0.50 | 0.10% |
PAGE
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 42 | 李丽敏 | 0.50 | 0.10% |
| 43 | 邓家豪 | 0.40 | 0.08% |
注：有限合伙人徐成拟将其持有的合伙企业财产份额转让予普通合伙人李浩。
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为李浩，其基本情况请见本节“（一）恒扬数据交易对方的基本情况”之“1、深圳市海纳天勤投资有限公司”。
6、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 福建枫红投资有限公司 |
| 成立日期 | 2017-03-20 |
| 注册资本 | 964万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2Y38085R |
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4250（集群注册） |
| 经营范围 | 受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对农业、林业、采矿业、批发零售业、文化业、体育业、建筑业、制造业、能源业、通信与信息业、互联网信息服务业的投资（以上均不含金融、证券、期货中需审批的事项及财务相关服务）；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选自经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构及控制关系如下：
PAGE
截至本预案签署日，平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为福建枫红投资有限公司、福建欣创摩尔电子科技有限公司两家企业法人及蒋秀珍等9名自然人，其中福建枫红投资有限公司为执行事务合伙人，具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 福建枫红投资有限公司 | 5.00 | 0.52% |
| 2 | 福建欣创摩尔电子科技有限公司 | 420.00 | 43.57% |
| 3 | 蒋秀珍 | 105.70 | 10.96% |
| 4 | 张志远 | 97.90 | 10.16% |
| 5 | 董慧宇 | 92.00 | 9.54% |
| 6 | 赵微微 | 78.30 | 8.12% |
| 7 | 周海珠 | 50.00 | 5.19% |
| 8 | 郭梦 | 39.20 | 4.07% |
| 9 | 段凡 | 35.20 | 3.65% |
| 10 | 夏和权 | 25.00 | 2.59% |
| 11 | 范善泽 | 15.70 | 1.63% |
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为福建枫红投资有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 福建枫红投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 鲍家丰 |
| 成立日期 | 2009-12-30 |
PAGE
| 公司名称 | 福建枫红投资有限公司 |
| 注册资本 | 1,025万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913501006990250835 |
| 注册地址 | 福州市鼓楼区水部街道六一中路28号佳盛广场C座18层06室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
7、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 李浩 |
| 成立日期 | 2013-09-05 |
| 注册资本 | 351.9915万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108078571401B |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号深圳市软件产业基地5栋D702 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构及控制关系如下：
PAGE
截至本预案签署日，深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为李浩、李浩杰等共计43名自然人，其中李浩为执行事务合伙人，具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 李浩 | 0.50 | 0.14% |
| 2 | 李浩杰 | 44.00 | 12.50% |
| 3 | 邓赛平 | 38.27 | 10.87% |
| 4 | 袁俊华 | 34.00 | 9.66% |
| 5 | 田野 | 32.10 | 9.12% |
| 6 | 吴俊 | 32.00 | 9.09% |
| 7 | 乔士发 | 22.00 | 6.25% |
| 8 | 孙久增 | 22.00 | 6.25% |
| 9 | 蒋彬彬 | 17.00 | 4.83% |
| 10 | 谢巍 | 15.00 | 4.26% |
| 11 | 赖丽莉 | 13.00 | 3.69% |
| 12 | 薛荣红 | 9.62 | 2.73% |
| 13 | 王志 | 6.00 | 1.70% |
| 14 | 吴兵 | 5.00 | 1.42% |
| 15 | 袁国帆 | 5.00 | 1.42% |
| 16 | 周晶 | 5.00 | 1.42% |
| 17 | 赵锐 | 5.00 | 1.42% |
| 18 | 李中华 | 4.00 | 1.14% |
| 19 | 肖闯 | 3.00 | 0.85% |
| 20 | 李宁 | 3.00 | 0.85% |
| 21 | 邓子星 | 3.00 | 0.85% |
| 22 | 华达威 | 2.50 | 0.71% |
| 23 | 林岳俊 | 2.50 | 0.71% |
| 24 | 余荣杰 | 2.00 | 0.57% |
| 25 | 周斌 | 2.00 | 0.57% |
| 26 | 周超 | 2.00 | 0.57% |
| 27 | 曹洋 | 2.00 | 0.57% |
| 28 | 叶凯 | 2.00 | 0.57% |
| 29 | 龙群如 | 2.00 | 0.57% |
| 30 | 杨勇 | 2.00 | 0.57% |
| 31 | 充艺渴 | 2.00 | 0.57% |
| 32 | 张伟伟 | 2.00 | 0.57% |
| 33 | 朱圣明 | 1.50 | 0.43% |
| 34 | 郭丽君 | 1.00 | 0.28% |
PAGE
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 35 | 熊凯 | 1.00 | 0.28% |
| 36 | 方俊 | 1.00 | 0.28% |
| 37 | 李天亮 | 1.00 | 0.28% |
| 38 | 郜业涛 | 1.00 | 0.28% |
| 39 | 张万佳 | 1.00 | 0.28% |
| 40 | 李鑫 | 1.00 | 0.28% |
| 41 | 张雲 | 1.00 | 0.28% |
| 42 | 黄文俊 | 0.50 | 0.14% |
| 43 | 韦聪 | 0.50 | 0.14% |
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为李浩，其基本情况请见本节“（一）恒扬数据交易对方的基本情况”之“1、深圳市海纳天勤投资有限公司” 。
8、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市顺景九合投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016-11-10 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DNX4256 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道2号深圳软件园2栋505 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资科技型企业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）的股权结构及控制关系如下：
PAGE
截至本预案签署日，深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）的合伙人为深圳市顺景九合投资管理有限公司、任子行网络技术股份有限公司两家企业法人和景晓军1名自然人。其中深圳市顺景九合投资管理有限公司为执行事务合伙人，具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 深圳市顺景九合投资管理有限公司 | 10.00 | 0.10% |
| 2 | 任子行网络技术股份有限公司 | 5,000.00 | 50.00% |
| 3 | 景晓军 | 4,990.00 | 49.90% |
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市顺景九合投资管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市顺景九合投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 周益斌 |
| 成立日期 | 2015-08-19 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300349971926W |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
PAGE
（二）其他交易对方情况
除上述八位主要交易对方外，本次交易的其余交易对方信息如下：
| 交易对方序号 | 乙方名称 | 身份证号/统一社会信用代码 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册地址 |
| 九 | 深圳市海玥华投资有限公司 | 91440300MA5GAUUY65 | 温海婷 | 深圳市南山区粤海街道麻岭社区麻雀岭工业区M-6栋中钢大厦301 |
| 十 | 陈龙森 | 1101081963******** | / | / |
| 十一 | 前海瑞商投资管理（深圳）有限公司 | 914403003578915986 | 肖海彬 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2704 |
| 十二 | 金宇星 | 4305221970******** | / | / |
| 十三 | 欧森豪 | 4412281976******** | / | / |
| 十四 | 苏晶 | 5201111985******** | / | / |
| 十五 | 福州汇银海富六号投资中心（有限合伙） | 9135010533574786X2 | 福建中通汇银投资管理有限公司 | 福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区8号楼4层52号 |
| 十六 | 周惠军 | 4413021974******** | / | / |
| 十七 | 罗松祥 | 4325031969******** | / | / |
| 十八 | 吴伟钢 | 4201221967******** | / | / |
| 十九 | 李瑛 | 6121271968******** | / | / |
| 二十 | 张莉 | 6101041968******** | / | / |
| 二十一 | 林冬金 | 3526241953******** | / | / |
| 二十二 | 翟荣彬 | 4413221980******** | / | / |
| 二十三 | 黄炼 | 3526241975******** | / | / |
| 二十四 | 邓亦平 | 5107021944******** | / | / |
| 二十五 | 赵亮 | 1101021980******** | / | / |
| 二十六 | 刘少斌 | 3601021965******** | / | / |
| 二十七 | 王荣福 | 3526241974******** | / | / |
| 二十八 | 欧阳俊超 | 3502031976******** | / | / |
| 二十九 | 岳平 | 3305021962******** | / | / |
| 三十 | 赵根玲 | 3302031965******** | / | / |
| 三十一 | 谢悦钦 | 4323011933******** | / | / |
| 三十二 | 平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙） | 91350128MA2XWU4R34 | 福建枫红投资有限公司 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4249（集群注册） |
| 三十三 | 卢萍 | 3301061976******** | / | / |
| 三十四 | 陆青 | 3210021967******** | / | / |
| 三十五 | 吴俊锋 | 4290061983******** | / | / |
| 三十六 | 王少烈 | 3305021964******** | / | / |
| 三十七 | 雷秋生 | 3622321971******** | / | / |
| 三十八 | 廖述斌 | 3622261967******** | / | / |
| 三十九 | 胡加喜 | 3101101970******** | / | / |
PAGE
| 交易对方序号 | 乙方名称 | 身份证号/统一社会信用代码 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册地址 |
| 四十 | 谢水香 | 3621021969******** | / | / |
| 四十一 | 鲁庆华 | 3706301971******** | / | / |
| 四十二 | 周华 | 3205031964******** | / | / |
| 四十三 | 蔡文斌 | 3326231968******** | / | / |
| 四十四 | 吴仁忠 | 3521031973******** | / | / |
| 四十五 | 贺有为 | 1201051980******** | / | / |
| 四十六 | 青岛化石资产管理有限公司 | 91370202583690823M | 王雪生 | 青岛市市南区山东路18号甲1111户 |
| 四十七 | 苏月娥 | 6301021984******** | / | / |
| 四十八 | 丘国强 | 3502031971******** | / | / |
| 四十九 | 沈春凤 | 3526231973******** | / | / |
| 五十 | 沈岚岚 | 3306021969******** | / | / |
| 五十一 | 黄建勇 | 3502111970******** | / | / |
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
鉴于本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。因此，本次交易完成后，交易对方是否构成上市公司的潜在关联方，需待上市公司具体交易对价的现金支付金额和股份支付金额确定后才能确认。
对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
PAGE
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为恒扬数据99.8583%股权，标的公司的基本情况如下：
一、标的资产基本情况
| 公司名称 | 深圳市恒扬数据股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 李浩 |
| 成立日期 | 2003-11-12 |
| 注册资本 | 7,198万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300755674150L |
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区兴科一街万科云城一期七栋A座1901研发用房 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：互联网大数据的采集、分析产品及应用解决方案的设计、研发、销售和服务；计算机软件产品的设计、技术开发、销售（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网络安全设备销售与信息安全技术服务。许可经营项目是：通信产品与微电子产品的设计、技术开发、生产、销售。 |
二、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案签署日，恒扬数据股权结构如下：
单位：股
| 序号 | 股东 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市海纳天勤投资有限公司 | 21,326,006 | 29.63% |
| 2 | 深圳市中博文投资有限公司 | 6,998,218 | 9.72% |
| 3 | 深圳市法兰克奇投资有限公司 | 5,974,804 | 8.30% |
| 4 | 厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,388,235 | 7.49% |
| 5 | 深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙） | 5,086,847 | 7.07% |
| 6 | 平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,924,000 | 6.84% |
| 7 | 深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,519,915 | 4.89% |
| 8 | 深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙） | 3,059,000 | 4.25% |
| 9 | 深圳市海玥华投资有限公司 | 2,256,000 | 3.13% |
| 10 | 陈龙森 | 2,003,510 | 2.78% |
| 11 | 其他股东 | 11,443,465 | 15.90% |
| 合计 | 71,980,000 | 100.00% | |
（二）控股股东及实际控制人情况
PAGE
截至本预案签署日，海纳天勤持有恒扬数据29.63%的股份，为恒扬数据第一大股东。恒扬数据任一股东所持股份比例均未超过恒扬数据股本总额的
30.00%，且不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，因此恒扬数据无控股股东。
李浩通过深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）和深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）合计控制恒扬数据
41.58%的股份，为恒扬数据的实际控制人，其基本情况如下：
李浩先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年7月至2002年4月，任华为技术有限公司中央研究院项目经理；2002年4月至2003年4月，任华为技术有限公司数通市场部产品经理；2003年11月至2005年6月，任深圳市恒扬科技有限公司执行董事；2005年6月至2014年1月，任深圳市恒扬科技有限公司董事长兼市场总监；2014年1月2020年3月，任深圳市恒扬数据股份有限公司董事、总经理；2020年3月至今，任深圳市恒扬数据股份有限公司董事长。
三、恒扬数据下属公司情况
截至本预案签署日，恒扬数据下属2家子公司，具体如下：
（一）武汉恒扬聚数科技有限公司
| 名称 | 武汉恒扬聚数科技有限公司 |
| 成立时间 | 2016-04-29 |
| 住所 | 武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期B6栋9层03室（自贸区武汉片区） |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实缴资本 | 200万元 |
| 主要业务 | 研发中心 |
| 与公司业务的关系 | 与恒扬数据业务配套 |
| 股东构成及持股比例 | 恒扬数据持股100% |
（二）恒扬数据新加坡有限公司
| 名称 | SEMPTIAN PTE.LTD（恒扬数据新加坡有限公司） |
| 成立时间 | 2023-09-26 |
| 住所 | 20 COLLYER QUAY, #19-02, 20 COLLYER QUAY, SINGAPORE 049319 |
| 注册资本 | - |
PAGE
| 实缴资本 | 10万美元 |
| 主要业务 | 供应链中心 |
| 与公司业务的关系 | 与恒扬数据业务配套 |
| 股东构成及持股比例 | 恒扬数据持股100% |
四、恒扬数据主营业务情况
（一）主营业务概况
恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。
经过二十余年的行业深耕与技术沉淀，恒扬数据产品受到智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个应用领域客户的认可，与相关行业头部企业、上市公司和中大型企业建立了良好的合作关系。
1、智能计算业务
智能计算行业自2020年数据中心规模部署起步，2022年11月Chat GPT-3发布推动全球AI算力建设加速，2025年1月DeepSeek开源大模型引爆国内AI应用产业化落地。这些发展驱动互联网、运营商及各行业客户加速智能计算基础设施部署与应用实施，行业由此进入快速增长阶段。未来，随着大模型持续迭代、行业智能化深入及算力技术升级，智能计算产品需求预计将保持长期增长态势。
恒扬数据智能计算业务专注于AI智算与云计算数据中心领域，重点布局AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施建设，主要产品涵盖AI算力集群DPU产品、AI智算一体机/DPI智算一体机、AI算力集群交换机和AI应用解决方案等，能为客户提供高效可靠的算力解决方案。
（1）AI算力集群DPU产品
PAGE
恒扬数据AI算力集群DPU产品主要应用于云计算集群和AI算力集群两大场景：在云计算集群领域，产品有效满足CPU算力释放、服务器间高速互联、物理机虚拟化及分布式存储等核心需求；在AI算力集群领域，产品重点解决Scale out架构下多GPU卡200G/400G高带宽低延迟互联、集群网络流量智能调度以及RDMA高带宽低延迟远程存储等关键技术需求。
针对国内多元化的技术路线格局，公司基于FPGA架构的灵活性高、并行性强、低时延等技术优势，结合客户快速迭代与深度定制的需求特点，持续深耕FPGA技术路线，构建了以FPGA为核心的完整技术生态体系，具备从底层硬件到应用方案垂直整合全栈开发技术，形成差异化的竞争优势。
（2）AI智算一体机/DPI智算一体机
在智算一体机领域，恒扬数据积极响应国家AI算力基础设施建设和国产化自主可控的战略需求，与华为在GPU和CPU领域开展深度战略协同。作为华为“鲲鹏KPN钻石合作伙伴”（国内仅少数企业获此认证），恒扬数据深度融入华为计算生态，整合DPU、CPU和GPU的多芯异构融合技术，打造了具备高性能、高密度特性的智能计算一体机产品系列，形成了覆盖AI算力基础设施的完整解决方案体系，产品及服务逐步落地并确认收入。
在国家大力推进国产信息化和信创产业发展的战略背景下，随着新质生产力对智能化基础设施需求的持续升级，智算行业迎来重大发展机遇。恒扬数据凭借在智能计算领域的技术积累和市场布局，其产品解决方案的市场空间与盈利能力有望实现持续增长。在政策红利与市场需求的双轮驱动下，智能计算业务正逐步成长为公司的核心盈利增长极。
（3）AI算力集群交换机
AI算力集群交换机是一种专为大规模人工智能计算集群设计的高性能网络交换设备，用于连接多个计算节点（如GPU/TPU服务器），实现低延迟、高带宽、高密度高速接口的互联通信，以支持分布式训练和推理任务。作为支撑大模型训练的关键基础设施，AI算力集群交换机的性能直接决定了分布式计算网络的性能和扩展性。
PAGE
恒扬数据基于可编程交换芯片自主研发了系列可编程AI算力集群交换机产品。该产品能够更灵活地支持自定义网络协议和业务处理，广泛应用于数据中心Spine-Leaf网络架构中的Spine交换机或数据中心高速网关等网络基础设施场景。
（4）AI应用解决方案
恒扬数据AI应用解决方案是基于恒扬数据在GPU+DPU的产品设计与应用、硬件系统开发以及应用软件算法工程化等领域的技术积累，通过算法、数据和算力硬件的深度融合与协同优化，为客户提供的面向特定业务场景的一体化应用解决方案。
目前，恒扬数据相关解决方案已在互联网、公共安全等多个行业领域实现应用。
2、数据处理业务
标的公司数据处理业务应用于网络可视化数据中心领域，主要产品包括数据处理设备、数据分析应用平台等，并基于上述产品体系为客户提供完整的一体化解决方案。
恒扬数据提供专业的网络流量数据处理产品及解决方案，构建了覆盖技术研发、产品设计、平台应用和系统集成的全链条业务体系。恒扬数据长期为政府部门、电信运营商、互联网信息安全服务商、网络应用交付服务商及数据通信服务商等核心客户群体，提供高性能数据处理产品和专业化的数据应用系统解决方案。
同时，通过对行业需求的深度理解和创新赋能，恒扬数据数据应用产品及综合解决方案已先后在东南亚、中东、非洲等多个国家和地区成功落地。
（二）主要产品
1、智能计算产品及方案
在智能计算领域，恒扬数据凭借对客户需求的精准把握和市场趋势的深刻洞察，成功研发了广受市场认可的AI算力集群DPU产品系列，形成了差异化
PAGE
的竞争优势。与此同时，公司积极响应信息技术应用创新发展战略，深度对接国产化技术生态，基于华为鲲鹏处理器+昇腾AI芯片+自有DPU处理器，打造了多款高性能AI智算一体机/DPI智算一体机产品，全面满足智能化转型需求。相关产品介绍如下：
| 产品 | 产品介绍 | 产品图例 | |
| AI算力集群DPU产品 | NSA.X1 DPU产品 | 支持2*100GE接口，可以批量部署在数据中心或用于应用程序开发和原型开发，能够适用不断变化的计算加速需求和算法标准，能够在不改变硬件的情况下加速任何工作负载，为内存宽带受限、计算密集型应用（包括数据分析和机器学习推断等）提供高性能、高适应性的网络、存储和计算的异构加速处理。 | |
| NSA.X3 DPU产品 | 支持200GE和400GE接口，可根据客户加载的算法类型不同，对收发报文进行指定加速处理，完成后的数据再发送到指定的目的地。可广泛应用于图像识别和处理、视频编解码、压缩解压缩、语音识别和处理、神经网络、机器学习、网络安全等领域的计算加速。 | ||
| NSA.X5 DPU产品 | 支持双通道200Gbps高速网络接口和双通道PCIe 5.0x8主机接口，高密度架构设计完美适配从AI智算数据中心服务器到边缘计算设备的各类部署场景。 该网卡搭载深度优化的RDMA通信协议栈，集成硬件级拥塞控制与智能流量调度引擎，可提供纳秒级延迟的确定性网络传输，特别针对AI训练集群的分布式通信需求进行了专项优化。通过创新的动态负载均衡算法和端到端零拷贝传输机制，显著提升大规模模型训练中的参数同步效率，有效解决AI计算中高吞吐、低延迟、低抖动的关键网络需求。 | ||
| NSA.A3 DPU产品 | 该卡具备业界领先的400GE网络接口和PCIe Gen5.0x16高速接口，兼容高性能和紧凑型机箱，可提供超高带宽、低延迟的数据传输解决方案，适用于智算数据中心AI网络、云计算、边缘计算、网络加速和高性能计算等领域，能够有效支持需要大量数据交换和实时处理的应用场景。 | ||
| AI智算一体机/DPI智算一体机 | SK90 DeepSeek智算一体机 | SK90 DeepSeek智算一体机是一款1U高密度智算化设备，搭载2颗鲲鹏920处理器，单颗处理器最高64核，2.6GHz，最大支持256GB DDR4运行内存。设备支持2个PCIe x16的插槽，最多可支持2张全高全长AI算力卡，可支持DeepSeek等AI大模型的本地化部署。同时支持多个100GE、25GE、10GE光口超强的网络通信组网能力。 | |
| 鲲鹏CPU计算板 | 鲲鹏CPU计算板是一款基于鲲鹏920 CPU处理器的100G接口计算板，可支持6个鲲鹏920处理器，是迄今同类型产品中性能密度最高的一款，旨在提升用户分析系统的成本效益和运算效率。该主板具备网络整合功能，可简化网络安全系统配置，并显著提升数据分析性能。搭配鲲鹏处理器，支持国产化高性能CPU、更多内存和新一代高速I/O，充分发挥通信架构的各种功能，使包处理、数据存储、输入/输出、数据传输和接口联系等操作能够适时协调，发挥各自最佳性能。 | ||
| 昇腾GPU计算板 | 昇腾GPU计算板是一款基于昇腾算力芯片设计的AI算力卡，板卡融合通用CPU处理器、AI处理器和DPU单元。昇腾GPU计算卡具备超强算力、超高能效、高性能视频分析等优势，可广泛应用于边缘计算、边缘推理、音视频分析等场景，为用户提供AI推理、视频分析等服务。 | ||
| MCP多芯融合DPI智算一体机 | 多芯融合DPI智算一体机是一款面向算力的芯片级融合一体化设备，依托新一代正交架构体系，以基于鲲鹏及昇腾处理器为通用算力单元和AI智算单元，搭配DPU/FPGA并行业务处理单元及高效能管理交换单元，通过整合功能配置，高效算力输出和绿色节能设计，可为DPI业务和人工智能训练及推理应用提供高效算力。 | ||
| AI算力集群交换机 | PS8560可编程交换机 | PS8560是恒扬数据基于可编程交换芯片研发的一款1U高密度可编程交换机，整机最高达到12.8T的全双工交换能力，支持32个400GE接口。数据面支持基于P4的可编程特性，可更好的支持SDN，可更灵活的支持网络可视化以及自定义网络协议和业务处理，是400G数据中心和云计算网络智能化的最佳方案，可广泛用于AI数据中心Spine-Leaf网络架构中的Spine交换机或数据中心高速网关等网络基础设施。 | |
PAGE
| 产品 | 产品介绍 | 产品图例 | |
| PS8550可编程交换机 | PS8550支持P4可编程，主要应用于数据中心Spine-Leaf交换架构中的Leaf交换机。通过P4可编程特性，可支持数据中心不同的网络交换应用场景。PS8550可编程交换机采用4U尺寸，提供128个100GE QSFP28端口，实现线速L2和L3交换。 | ||
| PS7350可编程交换机 | PS7350交换机支持P4可编程。主要应用于AI数据中心TOR（Top of Rcak）交换，通过P4可编程特性，可支持数据中心不同的网关应用场景。 | ||
| AI应用解决方案 | AVA音视频解决方案 | AVA音视频解决方案是恒扬数据整合自身在智能计算产品设计及应用、硬件系统开发和软件算法工程化上的能力，为客户提供高效的智能计算方案，包括视频/图像处理和高性能计算，可应用于图片视频内容分析，目标识别与追踪，版权保护，传播影响力监测，图片视频素材管理，暴恐色情鉴别等方面。 | |
| HVR高性能视频检索系统 | 高性能视频检索系统集成了专用SOC硬件芯片实现视频编解码，采用最新AI技术实现了图像特征提取功能，运用基于图论的大规模高维度数据搜索算法实现了亿级图像毫秒级搜索的功能，该产品系统可引领高性能视频和图片检索的最新方向。 | ||
2、数据处理产品及方案
数据处理业务作为恒扬数据的传统业务板块，依托自主研发产品体系，为客户提供涵盖数据采集、智能分析、流量检测、网络可视化统一运维等全流程解决方案。该业务板块凭借其全面的技术覆盖和稳定的服务输出，是公司稳定的营收来源和利润支柱之一。相关产品介绍如下：
| 产品 | 产品介绍 | 产品图例 | |
| 数据处理产品 | NGIS系列正交架构分流器 | 恒扬数据自主研发的大容量、高密度、具备超高背板交换能力的正交架构分流器，产品最大可支持1120个10GE/25GE/100GE/400GE接口，达到51.2T整机交换能力。产品可部署于IDC网络、骨干城域网、4G/5G移动核心网等网络节点内，用于采集分析10GE/25GE/100GE/400GE等链路数据，设备主要应用在三大运营商和信息安全行业的IDC/ISP信息安全管理系统、4G日志留存系统、5G DPI系统、僵木蠕系统以及其他信息安全系统。 | |
| FC系列标准机架式分流器 | 具有紧凑型高密度的10GE/100GE/400GE接入能力，支持精细化的流量采集分析、智能的负载均衡、DPI数据报文检测等功能，在保证超高处理能力的基础上只需消耗超低的运行功耗。可以广泛运用于网络用户行为分析、IDC大数据处理，固网移动网数据分析等应用场景，为合作伙伴提供高性价比的业务增值解决方案。 | ||
| 数据应用解决方案 | D-EYE大数据分析平台 | D-EYE大数据分析平台是以互联网的大数据分析处理为基础，对互联网数据（移动网、固网、专网）和客户自有数据、外部导入数据等多维数据进行智能挖掘分析，实现用户画像、时空多维关联、行为分析、数据治理、信息安全等应用呈现，为客户提供智能化高收益的行业完整解决方案。 | |
（三）盈利模式
恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据的盈利模式是通过产品销售、服务结算，形成业务收入，由业务收入与成本的差价实现盈利。公司的客户以互联网/云计算服务商、电信运营商、
PAGE
信息安全等行业的上市公司和中大型企业为主。
（四）核心竞争力
1、稳定专业的核心管理团队
恒扬数据核心创始团队具备深厚的通信设备与芯片研发背景，专业结构合理，从业经验丰富。自标的公司成立以来，核心管理团队保持了高度的稳定性，多年来与公司共同成长。同时，标的公司已逐步建立科学的薪酬管理制度和多层次的激励机制，不断吸引外部优秀人才加入，充分调动员工的积极性、创造性，保障核心团队的稳定性和对人才的吸引力。稳定胜任的核心管理团队是公司形成、保持和积累竞争优势的基础。
2、持续创新构建智能计算与数据处理领域的技术壁垒
标的公司自成立以来，一直非常重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。经过多年技术积累，标的公司在DPU产品设计及算法工程化、智能计算、异构计算、数据处理设备等领域掌握了多项关键核心技术，有力的支撑了公司的业务发展。截至本预案签署日，标的公司已申请专利100余项，已授权发明专利50余项，软件著作权44项，在智能计算、数据处理等领域形成了深厚技术积累。
3、深耕FPGA领域构建全栈技术能力与定制化解决方案能力
恒扬数据自2003年成立以来持续专注于基于FPGA芯片高性能的网络业务场景开发。通过20余年的技术积累，以及与头部互联网厂商近十年的深度合作，恒扬数据积累了丰富的技术研究和产品开发经验，并在此过程中，培养了大量专业人才并形成了深厚的研发实力。凭借这些优势，恒扬数据能够通过硬件定制化设计满足客户差异化需求并提供精准计算加速方案。同时，依托硬件软件协同设计，实现了性能优化与任务调度，为各行业场景提供高性价比、高效率的解决方案。
4、深度绑定头部厂商构建的先发优势
恒扬数据作为华为鲲鹏KPN的首批钻石合作伙伴及互联网头部企业AI算
PAGE
力集群DPU产品主要合作伙伴，通过与华为昇腾AI框架的深度适配及头部企业的战略生态合作，共享华为技术生态与市场资源，构建了从底层硬件到应用方案垂直整合全栈开发技术。恒扬数据基于鲲鹏/昇腾处理器及自有DPU处理器打造了完全自主可控且具备较强竞争力的产品及解决方案，为智能计算DPI智算一体机、AI智算一体机、DeepSeek一体机等产品奠定了技术和生态基础，通过这种深度协同关系实现了技术产品的快速迭代，相比竞争对手形成了较明显的先发优势。
五、恒扬数据主要财务数据
恒扬数据最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-12-31/ 2024年度 | 2023-12-31/ 2023年度 |
| 资产总额 | 57,313.98 | 23,952.01 |
| 负债总额 | 27,785.55 | 4,158.02 |
| 所有者权益总额 | 29,528.43 | 19,793.99 |
| 营业收入 | 47,354.65 | 23,826.93 |
| 利润总额 | 10,011.52 | 4,399.20 |
| 净利润 | 9,023.04 | 4,174.32 |
注：标的公司上述财务数据为未审数据。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
PAGE
第五节 标的资产预估作价情况
经交易各方初步商定，恒扬数据100%股权的定价区间为11.5亿元至13亿元。但截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额及上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产以2024年12月31日为基准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
PAGE
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）及其他36名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8583%股权。交易对方于本次交易中取得的股份对价和现金对价金额，待标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方另行签署补充协议最终确定。上市公司将于发行股份及支付现金购买资产报告书中进一步披露发行股份购买资产支付方式的具体情况。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇银
PAGE
海富六号投资中心（有限合伙）及其他36名股东。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 59.64 | 47.7101 |
| 前60个交易日 | 58.09 | 46.4757 |
| 前120个交易日 | 54.35 | 43.4797 |
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为43.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
PAGE
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
（四）发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让。业绩承诺方在上述法定锁定期届满及满足解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述约定。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见。
在上述锁定期届满后，发行对象转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。
PAGE
（六）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。过渡期内，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
PAGE
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
PAGE
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
经交易各方初步商定，恒扬数据100%股权的定价区间为11.5亿元至13亿元。但截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作涉及工作量较大，导致标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额及上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量均尚未确定。同时本次交易相关工作如未在双方协议约定的期限内完成，可能导致本次交易终止或变更。
目前，标的公司的审计、评估工作正在有序推进，本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）并购整合风险
本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
PAGE
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉。若恒扬数据未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）芯片进口采购的风险
标的公司芯片等原材料为外购，部分来自于境外供应商，相关采购价格及供货周期对标的公司影响较大。
在当前地缘政治冲突加剧、贸易保护主义抬头的宏观环境下，标的公司芯片等原材料采购面临一定的风险。未来若国际政治经济局势剧烈变动或供应商产能紧张，标的公司未能及时采取相关措施，将面临原材料短缺、采购价格上涨或供货周期延长的风险，从而对标的公司产品交付产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
作为标的公司战略重点的智能计算一体机业务目前仍处于商业化应用初期，近年来算力相关产业快速发展，但在下游应用场景尚未全面打开的情况下，包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。如果未来市场整体规模不能有效提升，且标的公司的技术和产品不能及时响应应用领域的需求，新产品开发及应用不及预期，或者市场竞争加剧导致产品价格下降，都将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）境外经营环境相关的风险
标的公司海外销售占比较高。标的公司在境外开展业务除需遵守所在国家和地区的法律法规，还需考虑国际贸易环境存在诸多不稳定因素，如区域政治环境、经济发展状况、行业政策、汇率政策等。当前全球国际贸易市场摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，地缘政治冲突频发，大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响，地区之间经济制裁加剧。国际贸易摩擦及政策
PAGE
变化可能给标的公司带来关税成本上升、汇率波动等不利影响，从而对标的公司的境外业务开展和盈利能力以及境外资产安全造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
PAGE
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东陈潮先对于本次交易的原则性意见如下：“原则上同意本次交易，将坚持在有利于上市公司及投资者的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东实际控制人陈潮先以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自致尚科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持致尚科技股票。上述股份包括本企业本次交易前持有的致尚科技股份以及在上述期间内因致尚科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，公司采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
PAGE
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事专门会议将再次对本次交易的公允性进行审核，公司聘请的中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
PAGE
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。鉴于本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。因此，本次交易完成后，交易对方是否构成上市公司的潜在关联方，需待上市公司具体交易对价的现金支付金额和股份支付金额确定后才能确认。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、本次提交公司董事会审议的《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。经初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。
PAGE
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
5、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
6、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时要求相关方作出保密承诺，上市公司及相关各方严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
7、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准，深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上，独立董事专门会议同意公司本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事专门会议将对本次交易的相关事项再次进行审核。
PAGE
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要，以及上市公司出具的相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
| 陈潮先 | 陈和先 | 计乐宇 | ||
| 刘胤宏 | 庞霖霖 |
全体监事：
| 赖鹏臻 | 傅克祥 | 童育英 |
全体高级管理人员：
| 陈潮先 | 陈和先 | 陈丽玉 | ||
| 张德林 |
深圳市致尚科技股份有限公司
年 月 日
PAGE
（本页无正文，为《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之签章页）
深圳市致尚科技股份有限公司
年 月 日