江苏润和软件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为了规范江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《江苏润和软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，以公司利益最大化为行为准则。第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会印章。
第二章 董事会职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会享有下列交易决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的比例低于50％，或绝对金额不超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例低于50％，或绝对金额不超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低
于50％，或绝对金额不超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50％，或
绝对金额不超过500万元。
（六）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额不超过3000万元，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、股东会或深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 董事长职权第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组成
第八条 董事会由7名董事组成，其中职工董事2名，独立董事3名。
第九条 董事会设董事长1名，副董事长1名，董事会秘书1名。
第十条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第十一条 董事会设两名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行董事职责。
出现上述情形的，公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第五章 董事会会议的召集程序
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、专人送达、邮寄、电话或者其他方式；通知时限为：会议召开三日以前。如遇紧急情况需立即召开临时董事会会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等有助于董事理解公司业务进展的信息和数据资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。第十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
第二十条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签名，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第六章 董事会会议的提案规则
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会
的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第二十三条 公司的股东、董事、审计委员会、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十四条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董事会不得拒绝审议。
第二十五条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第七章 董事会会议的审议表决和决议
第二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务召开董事会会议，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三十条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在做
出决定时允许董事保留个人意见。第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第三十二条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。第三十三条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录和会议决议，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十六条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会违反法律法规和《公司章程》致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，应承担责任。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第八章 董事会会议的会后事项第三十八条 会议通知和会议材料、签到簿、授权委托书、记录、表决票、纪要、决议等文字资料由董事会秘书作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第三十九条 董事会秘书负责董事会会议的筹备、文件保管以及会议资料管理等事宜。第四十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附 则第四十二条 本规则的解释权属于董事会。第四十三条 本规则没有规定或与法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。第四十四条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。第四十五条 本规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效并实施。
江苏润和软件股份有限公司2025年4月21日