证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2025-012
江苏润和软件股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）第七届董事会第十五次会议于2025年4月21日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及相关资料于2025年4月11日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2024年年度报告及其摘要》。
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
二、审议通过《2024年度总裁工作报告》。
经审议，董事会认为：2024年度公司经营管理层充分有效地执行了公司股东大会、董事会的各项决议及公司的各项管理制度，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
三、审议通过《2024年度董事会工作报告》。
经审议，董事会认为：《2024年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2024年度的各项工作。具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事葛素云女士、眭鸿明先生、李万福先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年度独立董事述职报告（葛素云）》《2024年度独立董事述职报告（眭鸿明）》《2024年度独立董事述职报告（李万福）》。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
四、审议通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
五、审议通过《2024年度财务决算报告》。
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
六、审议通过《2024年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为161,112,339.63元，母公司实现的净利润为128,302,754.29元。2024年末公司累计未分配的利润为-96,068,363.26元，母公司累计未分配的利润为-398,163,266.07元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和现金流情况，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会认为：鉴于公司2024年末累计未分配利润为负，并综合考虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，故本年度拟不进行利润分配，以提升公司应对潜在风险的能力，促进公司的长远发展。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。监事会对上述利润分配预案发表了审核意见。
具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
七、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》。
经审议，董事会认为：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司已经建立健全和有效实施了适应公司实际情况的内部控制制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有效保证，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。同时授权公司董事长代表董事会签署公司《2024年度内部控制自我评价报告》及相关文件。
《2024年度内部控制自我评价报告》已经董事会审计委员会全票审议通过，信永中和会计师事务所对公司内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
八、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规及要求，公司董事会对信永中和会计师事务所2024年度履职情况进行了评估。董事会经评估后认为：信永中和会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
九、审议通过《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履行监督职
责情况报告》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告。
具体内容详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
信永中和会计师事务所依法独立承办注册会计师业务，长期从事证券、期货相关业务审计，具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务报告和内部控制的审计要求。在担任公司审计机构期间，信永中和会计师事务所严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，拟定审计费用160万元，其中财务审计费用为120万元，内控审计费用为40万元。
具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十一、审议通过《关于2025年度董事薪酬（津贴）的议案》。
根据公司的经营发展需要，公司董事2025年薪酬（津贴）如下：
独立董事：年度津贴为8万元/年（含税），副董事长马玉峰年度薪酬为150万元/年（含税），以上薪酬均按月平均发放。在公司担任高级管理人员的董事及职工董事，按其在公司所任岗位领取薪酬，职务薪酬依据绩效考核情况发放，不另行领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬（津贴）。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬（津贴）方案，全体董事回避表决。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》。根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回报股东，董事会薪酬与考核委员会拟定的公司高级管理人员2025年薪酬如下：
总裁周红卫年薪180万元，高级副总裁钟毅年薪150万元，高级副总裁骆敏清年薪150万元，高级副总裁、董事会秘书桑传刚年薪150万元，财务总监裴小兵年薪100万元。以上年薪均为含税金额，均包含高级管理人员在子公司领取的薪酬，并依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事周红卫先生回避本议案的表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十三、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
2025年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司及其全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司预计与江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过500万元人民币；公司预计与深圳市新财富数字科技有限责任公司产生销售服务关联交易，预计日常关联交易金额不超过100万元人民币；公司及控股子公司南京润和润云科技有限公司预计与上海骄成超声波技术股份有限公司产生销售服务关联交易，预计日常关联交易金额不超过900万元人民币。预计2025年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过1,500万元人民币。
公司独立董事召开了独立董事专门会议，对上述日常关联交易事项进行了事前审议，一致同意该事项，并发表如下审核意见：公司2025年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要。公司与关联方发生的日常关联交易建立在公平自愿、互惠互利的基础上，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生有其必要性，且遵循了公平、公正、合理的原则，日常关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，一致同意上述日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。监事会对上述日常关联交易事项发表了审核意见。
以上具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事周红卫先生回避本议案的表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十四、审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司2025年度生产经营和发展的需要，公司及子公司预计将向银行申请总金额不超过人民币18亿元的综合授信额度及办理该总额项下的包括流动资金贷款、经营性物业贷款、票据贴现、保函、信用证、保理等综合业务，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
上述综合授信额度期限自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开前一日止。
为便于公司及子公司2025年度向银行申请授信额度及贷款工作顺利进行，公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授信额度及贷款相关的一切事务。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十五、审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，润和软件将根据子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术服务有限公司（以下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以下简称“西安润和”）的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和2025年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币4亿元、1亿元、1亿元及1亿元的担保，提供担保的方式均为保证担保。担保期限均为自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开前一日止。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十六、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司三名独立董事对自身独立性进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对独立董事独立性情况进行了评估并出具了专项意见。
具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事葛素云女士、眭鸿明先生、李万福先生在审议本议案时作为关联董事回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的经营情况及实际治理需要，拟对公司经营范围进行调整，并拟对公司三会结构进行调整，监事会的职权由董事会审计委员会行使，对《公司章程》中相关条款作出相应修订，同时部分制度相应废止。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》相关的工商备案手续。
具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告》《江苏润和软件股份有限公司章程（2025年4月）》。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十八、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》将根据相关法律法规的规定和公司实际情况修订为《股东会议事规则》，修订后的《股东会议事规则》具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十九、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会议事规则》具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
二十、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
修订后的《独立董事工作制度》具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
二十一、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司形象、商业信誉、股票及其衍生品交易价格及日常正常生产经营可能造成的影响，切实保护投资者及公司的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。
具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《舆情管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
二十二、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》。
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，切实维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规，制定《市值管理制度》。
具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《市值管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
二十三、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
公司将于2025年5月13日（星期二）召开2024年年度股东大会，将上述第一、三、五、六、十、十一、十四、十五、十七、十八、十九和二十项议案提交股东大会审议。
具体内容请详见公司于2025年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2025年4月21日