红相股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（杨翼飞）本人作为红相股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。2024年度本人主要履行职责情况如下：
一、独立董事的基本情况
杨翼飞，女，中国籍，无境外居留权，1975年出生，博士研究生，厦门国家会计学院教师。分别于1997年、2009年获厦门大学会计学学士、博士学位。2007年至今在厦门国家会计学院工作。目前的主要研究方向是会计准则、报表分析、内部控制、商业模式等。目前在红相股份有限公司、福建圣农发展股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司等3家上市公司担任独立董事职务。经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024年，在本人任职期间，公司共召开10次董事会，5次股东大会，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 杨翼飞 | 10 | 9 | 1 | 0 | 0 | 否 | 5 |
本人作为公司独立董事严格按照董事会会议通知的要求参加会议，在董事会召开之前主动了解并获取做出决策所需的资料，认真审议各项议案，并积极参与各项议题的讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
报告期内，公司董事会和股东大会的召集与召开程序符合法定要求，重大经
营事项均履行了相关审批程序。本人站在独立、客观及维护全体股东利益角度，对本人履职期间内董事会所审议的各项议案，除需要回避表决的议案外，对其他所审议的各项议案均投了赞成票，未提出过异议，也无反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。2024年度，本人均亲自出席了以下相关会议，在会议期间认真听取了公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报，审慎审查各项议案，切实履行专门委员会委员的职能。
| 专门委员会/独立董事专门会议 | 本年度应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2024年度，本人在董事会各专门委员会履职情况如下：
1、董事会审计委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会召集人，本人严格按照《审计委员会工作细则》等相关规定认真履行职责，认真检查公司会计政策、财务状况，督促年审会计师事务所对公司的审计工作，参与年审工作沟通，及时推进了注册会计师对公司的审计工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用，维护了公司和股东的合法权益。2024年度，公司第五届董事会审计委员会共召开4次会议，本人具体履职情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 审议议案 | 表决意见 |
| 1 | 2024-04-25 | 1、《提交董事会审议<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》； 2、《提交董事会审议公司2023年度财务报告的议案》； 3、《提交董事会审议公司2023年度财务决算报告的议案》； 4、《提交董事会审议前期会计差错更正暨追溯调整的议案》； 5、《提交董事会审议公司计提资产减值准备的议案》； 6、《提交董事会审议公司2024年第一季度报告的议案》； 7、《提交董事会审议关于2022年度审计报告非标准审计意见所涉事项影响已消除的专项说明的议案》； 8、《提交董事会审议关于2023年度带强调事项段的无 | 同意，并提交至 董事会审议 |
保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
9、《提交董事会审议申请撤销对公司股票交易实施退市
风险警示的议案》；10、《提交董事会审议关于2023年度拟不进行利润分配的议案》；
11、《提交董事会审议关于公司未弥补亏损达到实收股
本总额三分之一的议案》；
12、《提交董事会审议关于公司会计政策变更的议案》；
13、《提交董事会审议关于公司2023年度内部控制评价
报告的议案》；
14、《提交董事会审议公司2023年度募集资金存放与使
用情况专项报告的议案》；
15、《关于<2023年度内部审计部工作报告>的议案》；
16、《关于<2024年度内部审计工作计划>的议案》
17、《关于<2024年第一季度内部审计工作报告>的议案》
18、《提交董事会审议关于制定<会计师事务所选聘制度>
的议案》；
19、《提交董事会审议关于2023年度会计师事务所履职
情况评估报告的议案》；20、《提交董事会审议关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
| 保留意见审计报告涉及事项的专项说明》； 9、《提交董事会审议申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》； 10、《提交董事会审议关于2023年度拟不进行利润分配的议案》； 11、《提交董事会审议关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 12、《提交董事会审议关于公司会计政策变更的议案》； 13、《提交董事会审议关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》； 14、《提交董事会审议公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 15、《关于<2023年度内部审计部工作报告>的议案》； 16、《关于<2024年度内部审计工作计划>的议案》 17、《关于<2024年第一季度内部审计工作报告>的议案》 18、《提交董事会审议关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 19、《提交董事会审议关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》； 20、《提交董事会审议关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。 | |||
| 2 | 2024-08-28 | 1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 2、审议通过《关于<关于内部审计部2024年第二季度工作总结及2024年第三季度工作计划的议案>的议案》 | 同意，并提交至 董事会审议 |
| 3 | 2024-10-28 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 2、《关于内部审计部2024年第三季度工作总结及2024年第四季度工作计划的议案》 | 同意，并提交至 董事会审议 |
| 4 | 2024-11-21 | 1、《关于续聘2024年度财务审计机构及聘任内控审计机构的议案》 2、《关于制定<内控控制评价管理办法>的议案》 | 同意，并提交至董事会审议；本人会上表示：本次续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的报价在公司的接受范围内，同时本次签字会计师中有对公司情况比较熟悉的签字会计师，各方面都比较了解。希望公司2024年年审工作能够尽早启动，把工作做到前面，争取年审工作能够更加有序、高效地开展，确保年审报告能够更早完成，以提升公司在市场上的正面形象。 |
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，本人作为公司提名委员会委员，具体履职情况如下：
（1）2024年4月3日，参加第五届董事会提名委员会会议，在认真审阅了有关资料后，就公司拟聘任的总经理任职资格进行审核，切实履行董事会提名委员会主任委员职责。
（2）2024年4月25日，参加第五届董事会提名委员会会议，对公司董事、高级管理人员履职情况进行审核、考察，未发现存在《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（3）2024年7月8日，参加第五届董事会提名委员会会议，在认真审阅了有关资料后，就公司换届选举的第六届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格进行审核，并将相关议案提交公司第五届董事会第三十七次会议审议。
（4）2024年7月26日，参加第六届董事会提名委员会会议，对公司报告期内拟聘任的高级管理人员任职资格进行审核，切实履行董事会提名委员会委员职责。
（5）2024年8月28日，参加第六届董事会提名委员会会议，对公司拟聘任的董事会秘书任职资格进行审核，并同意提交公司第六届董事会第二次会议审议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，具体履职情况如下：
（1）2024年4月25日，参加第五届董事会薪酬与考核委员会，对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬与考核情况进行检查，并审核通过公司第五届董事、高级管理人员的薪酬方案意见。
（2）2024年7月8日，参加第五届董事会薪酬与考核委员会，审议关于公司第六届董事会董事长、非独立董事、独立董事薪酬(津贴）的事项，作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人同意将《关于公司第六届董事会董事长、非独立董事薪酬（津贴）的议案》提交至第五届董事会第三十七次会议审议；作为第六届董事会独立董事候选人，本人对《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》回避表决。
（3)2024年7月26日，参加第六届董事会薪酬与考核委员会，审议《关于
公司高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将该议案提交至董事会审议。
（4）2024年9月10日，参加第六届董事会薪酬与考核委员会，审议《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》,经过充分沟通，同意将议案提交至董事会审议。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年度，在本人任职期间内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人，召集全体委员与负责公司审计工作的注册会计师及项目负责人召开年报审计前和审议前沟通会议，对年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行沟通，督促会计师事务所及时、准确完成审计工作。同时积极与公司财务负责人沟通交流，及时了解财务报告的编制情况、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。
（五）现场调查与沟通情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间已超过15日。在日常工作中，本人除了参加专门委员会、董事会及股东大会之外，还与公司的董事、董事会秘书、其他高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，定期听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作等方面的汇报，通过电话、微信等方式与公司管理层保持密切沟通，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司前期会计差错更正、问询函回复、撤销退市风险警示、可转债赎回、注销股权激励计划等各重大事项的进展情况，有效地履行了独立董事的职责。
此外，本人多次对公司进行现场考察，与管理层面对面沟通，先后考察了重要子公司合肥星波通信技术有限公司、浙江涵普电力科技有限公司、成都鼎屹技术有限公司，了解各子公司生产经营情况、财务状况等，从完善公司治理、加强内部控制管理等角度对子公司发展提出意见和建议。
（六）提高自身履职能力、保护投资者权益以及与中小股东的沟通交流所做
的工作
1、报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
2、本人持续关注和落实公司股东合法权益保护方面的工作，持续关注公司民事诉讼及其进展情况，积极关注公司生产经营管理动态和重大事项进展情况，及时了解公司可能存在的经营风险，促进公司规范运作，在工作中保持充分的独立性，忠实勤勉地履行了独立董事应尽的责任，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。
3、本人严格按照《公司章程》等制度的要求履行独立董事的职责，认真学习相关法律、法规、章程及其他规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面内容的认识和理解，在工作中保持充分的独立性，切实提高对公司和投资者权益的保护能力。
4、积极学习新发布和新修订的相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益等相关法规的认识和理解，积极参加厦门证监局、中国上市公司协会、厦门上市公司协会组织的专题培训、《厦门资本市场财务造假综合惩防暨上市公司并购重组》专题培训、厦门辖区上市公司独立董事培训等，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人的知情权，公司能够及时向独立董事通报公司运作情况，提供有关资料，配合本人开展实地考察工作，认真听取独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照相关法律法规履行职责，报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生应披露而未披露的关联交易的重点事项。本人在未来将持续关注公司关联交易的重点事项，履行独立董事的职责，切实维护公司和广大股东的权益。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司的实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中财务信息完整、财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任会计师事务所事项
公司于2024年11月26日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，于2024年12月13日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及聘任内控审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，并聘任其为公司2024年度内控审计机构。
本人对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料进行了审核，认为容诚所具备为公司提供审计服务的专业能力、投资者保护能力及独立性，能满足公司审计工作的要求。
（四）终止股权激励计划事项
公司于2024年9月10日分别召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，于2024年9月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案，同意提交公司董事会审议。董事会一致同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票。
（五）提名董事、高级管理人员的情况
报告期内，公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，为确保董事会工作顺利开展，公司董事会按照相关法律程序进行换届选举，本人作为董事会提名委员会委员，对第六届董事会董事候选人、拟聘任高级管理人员的任职资格进行审核，并发表了同意的审核意见。
（六）董事、高级管理人员薪酬
公司于2024年7月8日召开第五届董事会第三十七次会议、于2024年7月26日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第六届董事会董事长、非独立董事薪酬（津贴）的议案》、《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》。本人作为第六届董事会独立董事候选人对《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》回避表决，对其他议案投了赞成票，同意提交公司董事会审议。公司于2024年7月26日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
（七）内部控制及公司治理事项
报告期内，本人高度关注公司内部控制及公司治理情况，公司能够严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不断深化公司内部控制规范体系建设，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司内部控制与风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行。
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十三次会议、于2024年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，本人对上述议案投赞成票。
四、其他
1、2024年度，本人没有提议召开董事会；
2、2024年度，本人没有提议解聘会计师事务所；
3、2024年度，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、2024年度，本人没有公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
特此报告。
签名：杨翼飞2025年4月20日