证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2025-031债券代码：123248 债券简称：恒辉转债
江苏恒辉安防股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日以书面送达、电子邮件等方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）的通知，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于2025年4月21日在公司会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，由董事长王咸华先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，以对全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真落实股东大会通过的各项决议。董事会认为：
报告真实、准确、完整地反映了报告期内董事会实际运作情况。
公司独立董事袁秀挺先生、王朝生先生、浦敏敏女士、武进锋先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》董事会审核了管理层编制的《2024年度总经理工作报告》，认为：报告真实、客观地反映了公司2024年度整体经营状况和经营管理层执行董事会各项决议的实际情况。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》董事会审核了公司2024年年度报告全文及其摘要，认为：2024年年度报告编制和审核程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展规划前提下，公司2024年度利润分配预案为：以截至2025年4月18日的公司总股本158,626,630股扣除回购专户持有股份1,558,711股后的总股本157,067,919股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金股利23,560,187.85元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
（六）审议通过《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件规定，为更好的回馈投资者，共同享受公司发展的红利，公司2025年半年度、三季度将根据当期实际经营业绩及公司资金使用计划情况，并结合未分配利润决定是否进行适当分红。如进行权益分派，将以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的公告》。
（七）审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》董事会拟订的公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案为：非独立董事，其薪酬主要由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定，不领取董事津贴；独立董事领取固定的津贴为8万元/年（税前）；高级管理人员，其薪酬主要由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案中高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（八）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》董事会对公司的内部控制制度进行了自查和评估，认为：根据《企业内部控
制基本规范》等相关规定，2024年度公司内部控制在所有重大方面是有效的。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度内部控制自我评价报告的公告》。
（九）审议通过《关于公司2024年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》董事会编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，认为：2024年度，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生延续到本报告期的占用公司资金的情形。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》。
（十）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等情形。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十一）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》公司预计的2025年度与关联方之间的日常交易均为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，有利于公司日常经营开展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王咸华先生、姚海霞女士、王鹏先生回避表决。
独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发表了审核意见。华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营及项目建设需要，公司拟向中国银行股份有限公司如东支行申请总额不超过人民币13,000.00万元的综合授信额度；拟向建设银行如东支行申请总额不超过人民币7,000.00万元的综合授信额度，系根据企业自身发展做出的资金使用规划，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
（十三）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
因公司海外出口业务规模大，而公司海外出口业务确定收入到实际办理结售汇之间有一定的账期，进口业务签订合同与购汇付款之间同样存在时间差，在各外汇币种与人民币之间的汇率波动较大的背景下，公司外汇资产和负债将面临较大的汇率风险。为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，保障公司年度经营目标的实现，公司有必要通过开展外汇衍生品交易业务来规避汇率风险，保障公司权益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》。
（十四）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》董事会提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，聘用期为1年。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发表了审核意见。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
（十五）审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》经核查在任独立董事袁秀挺、王朝生、浦敏敏的履职情况以及签署的相关自查文件，董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件中对独立董事独立性的相关要求。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十六）审议通过《关于〈2024年环境、社会和公司治理报告〉的议案》公司为进一步提升ESG信息披露质量，在满足监管合规的基础上，有效回应投资者关注，特制定本报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年环境、社会和公司治理报告》。
（十七）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年审计过程中的履职情况及董事会审计委员会履行监督职责情况进行评估、监督，特制定本报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《企业会计准则应用指南汇编2024》和《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）的有关规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
（十九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
1、可转换公司债券转股增加注册资本
据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1063号），江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币50,000.00万元。可转换公司债券于2024年9月12日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“恒辉转债”，债券代码“123248”。转股期自可转换公司债券发行结束之日2024年8
月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月27日）起至可转换公司债券到期日（2030年8月20日）止。截至2025年4月18日，上述可转债累计转股数量为13,246,176股“恒辉安防”股票，恒辉安防总股本由145,380,454股增加至158,626,630股。
2、股份回购注销减少注册资本
根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司层面2024年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标触发值，且获授第一类限制性股票的股权激励人员羌树洋、郑先龙于2024年离职。综上，公司需要回购注销首次授予11名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计229,566股。
综上所述，公司的总股本将由14,538.0454万股变更为15,839.7064万股，注册资本由14,538.0454万元变更为15,839.7064万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》
（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，修订《公司章程》。同时提请股东大会授权董事会及其授权经办人办理《公司章程》备案等手续，相关修订以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
（二十一）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，制定、修订公司部分治理制度。具体议案如下：
21.01《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
21.02《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东会议事规则》。
21.03《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
21.04《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易管理制度》。
21.05《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》。
21.06《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理制度》。
21.07《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
21.08《关于修订〈累积投票实施制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《累积投票实施制度》。
21.09《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
21.10《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
21.11《关于修订〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作制度》。
本议案部分小议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《江苏恒辉安防股份有限公司章程》等有关规定，经公司董事长、总经理王咸华提名，董事会提名委员会审查通过，拟聘任王鹏先生为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司副总经理的公告》
（二十三）审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
经大股东、董事长王咸华提名范佳佳先生为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职暨补选非独立董事的公告》
（二十四）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司层面2024年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标触发值，且获授第一类限制性股票的股权激励人员羌树洋、郑先龙于2024年离职。综上，公司需要回购注销首次授予11名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计229,566股。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
北京市炜衡（南通）律师事务所出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
（二十五）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司层面2024年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标触发值及预留授予部分第二个归属期业绩考核目标触发值，公司需要作废首次授予46名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计225,533股；作废预留授予的7名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计62,432股。
公司员工谷志旗、朱江涛、陈天鹏因个人原因于2024年离职，根据《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划》相关规定，其获授首次授予部分及预留授予部分但尚未归属的第二类限制性股票合计45,789股予以作废。
综上，公司本次合计需作废第二类限制性股票333,754股。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权北京市炜衡（南通）律师事务所出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（二十六）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》董事会提请于2025年5月13日（星期二）下午14:30在江苏省如东县经济开发区金沙江路128号江苏恒辉安防股份有限公司会议室，以现场会议结合网络投票方式召开公司2024年年度股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《江苏恒辉安防股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》。
2、《江苏恒辉安防股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议审核意见》。特此公告。
江苏恒辉安防股份有限公司董事会
2025年4月22日