证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2025-025
杭州天地数码科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2025年4月18日在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2025年4月8日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了关于公司《2024年度总经理工作报告》的议案
董事会听取并审议韩琼总经理代表管理层所作的《2024年度总经理工作报告》后认为，该报告客观总结了公司2024年度完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面的工作和所取得的经营业绩。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过了关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案
2024年度公司董事会认真履行职责，董事会工作报告真实、准确、完整地总结了公司董事会2024年度的工作情况。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过了关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事在2024年年度工作中勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，积极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《2024年度独立董事述职报告》。
公司董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过了关于公司《2024年度财务决算报告》的议案
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年的财务状况和经营成果及现金流量等状况。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了关于公司《2025年度财务预算报告》的议案
经审议，董事会认为：公司编制的《2025年度财务预算报告》符合公司目前的经营情况和实际财务状况，具有合理性。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《2025年度财务预算报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》为积极回报公司股东，与所有股东分享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2024年度利润分配预案为：
以公司2024年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本（剔除公司回购专用证券账户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.0元人民币（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除公司回购专用证券账户中已回购股份为基数，按“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
公司2024年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》
公司2025年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。
（九）审议通过了关于公司《2024年度内部控制自我评价报告》的议案
公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构发表了核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过了关于《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司2024年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。关于公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司计划以借款、银行承兑汇票、保理、开立信用证、票据贴现以及其他方式，向银行申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，本次授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，在授权期限内，授信额度可循环使用。上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。
在上述授信期限和额度内，授权董事长决定相关事宜并签署办理综合授信有关业务的相关具体文件，超过上述额度的综合授信，按照公司相关规定经董事会或股东大会审议通过后方能实施。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2025年度融资担保额度预计的议案》
公司及子公司向有关金融机构申请办理总额不超过32,000万元的融资担保，其中公司拟为子公司提供不超过21,000万元额度的融资担保，子公司拟为公司提供不超过11,000万元额度的融资担保，系出于公司及子公司经营和发展的需要，有利于提高公司及子公司的融资信用，帮助解决生产经营的资金需求，促进业务发展，符合公司的发展战略。公司与子公司之间的融资担保风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。本次担保额度自2024年年度股东大会审议通过后12个月内有效。在前述担保额度和有效期内，授权公司董事长具体负责签署相关协议。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度融资担保额度预计的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司及子公司拟开展金额不超过4,000万美元的外汇衍生品交易业务，授权期限自2024年年度股东大会审议批准之日起12个月，在决议有效期内可以滚动使用，在上述额度范围内授权董事长负责签署相关协议，由公司财务部负责外汇衍生品交易业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过12个月。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十五）审议通过了《关于公司2024年度审计报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2024年财务报告进行审计，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《2024年年度审计报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十六）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》
公司2024年度发生的日常关联交易及对2025年度日常关联交易进行的预计是公司正常生产经营的需要，定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在影响公司和公司股东利益的情形。
监事会对该事项进行了审核且发表了明确意见，保荐机构出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。关联董事韩琼先生、刘建海先生对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议《关于公司董事薪酬的议案》
2025年度在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长）根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；公司独立董事的职务津贴为税前人民币8万元/年。董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
2025年度公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权，4票回避。董事韩琼先生、刘辉先生、江勇先生、周新春先生为公司高级管理人员，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十九）审议通过了关于公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司编制的2024年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，出具了关于公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二十）审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。
（二十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备相关的审计资格，为保证公司2025年度审计工作的稳健和连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，负责公司2025年度审计工作。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于安徽维森智能识别材料有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》
公司于2022年11月与安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称“安徽维森公司”）原股东彭涛、周新春、张举红、申晟、李平东签订了《关于安徽维森智能识别材料有限公司之股权转让协议》，协议约定若安徽维森公司2022年至2024年三个年度经审计税后累计净利润值超过3,135万元，则超过部分的20%奖励给届时仍任职于安徽维森公司的核心管理团队成员，但超额业绩奖励最高不超过目标股权作价的20%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽维森智能识别材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5576号），安徽维森公司2022年至2024年经审计的承诺业绩为6,631.41万元，已完成第二期的业绩承诺。本次超额业绩奖励金额为699.28万元。
本次超额业绩奖励人员包括公司董事、副总经理周新春先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，周新春先生系公司关联自然人，本次实施超额业绩奖励构成关联交易。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于安徽维森智能识别材料有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》。表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事周新春先生对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。保荐机构出具了相关核查意见。
（二十三）审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
鉴于本次会议及第四届监事会第二十二次会议通过的相关议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提请公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届董事会第二次独立董事专门会议决议；
3、公司第四届董事会审计委员会第十三次会议决议；
4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
5、公司第四届董事会战略委员会第七次会议决议。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2025年4月22日