国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司2024年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司内部各部门以及公司控股子公司。
未将威雅利电子（集团）有限公司纳入评价范围的原因说明：截至2024年9月27日，公司全资子公司香港雅创台信电子有限公司已持有威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）的股份总数合计76,955,745股，占威雅利已发行股本的87.76%，完成了对威雅利的收购事宜。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》(2011年第1期,总第1期)的相关豁免规定，公司未将威雅利电子（集团）有限公司纳入本次内部控制评价范围。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的68.14%，营业收入占公司合并报表营业收入总额的79.14%。
（二）内部控制缺陷及其认定
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润指标 | 错报≥税前利润 5% | 税前利润的 1%≤错报<税前利润的 5% | 错报<税前利润的1% |
| 资产指标 | 错报≥资产总额 5% | 资产总额的 1%≤错报<资产总额的 5% | 错报<资产总额的1% |
说明：财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部
控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。税前利润和资产总额为公司本年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | A． 缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊； B． 对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； C． 外部审计师发现当期财务报告存在定量标准认定的重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报； D． 公司审计委员会和内部审计部对财务报告控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 未建立反舞弊程序和控制措施； 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 对于期末财务报告过程的控制无效。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润指标 | 错报≥税前利润5% | 税前利润的1%≤错报<税前利润的5% | 错报<税前利润的1% |
| 资产指标 | 错报≥资产总额5% | 资产总额的1%≤错报<资产总额的5% | 错报<资产总额的1% |
说明：非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。税前利润为公司本年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | A. 缺乏民主决策程序或决策程序不科学，给公司造成重大财产损失； B. 严重违反国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行业或吊销营业执照，或受到重大处罚； C. 公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重； D. 公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效； |
| E. 内部控制评价的重大缺陷未得到整改； F. 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 | |
| 重要缺陷 | A. 公司因决策程序导致发生一般失误； B. 公司违反法律法规导致相关部门调查，并造成一定损失； C. 公司关键岗位业务人员流失严重； D. 公司内部控制的重要缺陷未得到整改； E. 财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。 |
| 一般缺陷 | A. 公司决策程序效率不高； B. 公司违反内部规章，但未形成损失； C. 公司一般业务人员流失严重； D. 公司一般业务制度或系统存在缺陷； E. 公司一般缺陷未得到整改或存在其他缺陷。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、一般缺陷的认定及整改情况
在日常运行中，内部控制存在个别一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，保证风险可控，对财务报告不构成实质性影响。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
三、监事会意见
监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
四、注册会计师对内部控制的审计意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了“安永华明（2025）专字第70023062_B02号”《内部控制审计报告》，认为：雅创电子于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。。
五、保荐人核查程序及核查意见
保荐人通过查阅董事会、监事会等会议记录、2024年度内部控制自我评价报告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告以及各项业务和管理规章制度，与公司相关人员进行了访谈沟通，从上市公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐人认为，雅创电子内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《上海雅创电子集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
2025年 4 月 22 日