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雅创电子:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对上海雅创电子集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告 下载公告
公告日期:2025-04-22

上海雅创电子集团股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告

2024年度

上海雅创电子集团股份有限公司

目 录

页 次

一、 上海雅创电子集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告 1 - 2

二、 上海雅创电子集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3 - 14

2024年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告

安永华明(2025)专字第70023062_B03号

上海雅创电子集团股份有限公司

上海雅创电子集团股份有限公司董事会:

我们接受委托,对后附的上海雅创电子集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(“募集资金专项报告”)进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是上海雅创电子集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,上海雅创电子集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制,如实反映了2024年度上海雅创电子集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供上海雅创电子集团股份有限公司披露2024年度报告使用,不适用于其他用途。

2023年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告(续)

安永华明(2025)专字第70023062_B03号

上海雅创电子集团股份有限公司

(本页无正文)

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:顾兆翔
中国注册会计师:郑 潇
中国 北京2025年4月19日

上海雅创电子集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

上海雅创电子集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式:第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,编制了截至2024年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告,具体内容如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1.首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票20,000,000股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币21.99元,募集资金总额为人民币439,800,000.00元,扣减保荐及承销费(不含增值税)人民币37,341,509.43元,以及其他发行费用(不含增值税)人民币18,645,215.37元后,募集资金净额为人民币383,813,275.20元。

上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月15日出具的安永华明(2021)验字第61278344_B01号《验资报告》验证。

2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1982号)同意,公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000张,每张面值为人民币100元,募集资金总额为人民币363,000,000.00 元,扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币353,869,781.25元。

上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年10月26日出具的安永华明(2023)验字第70023062_B01号《验资报告》验证。

(二)募集资金本期使用金额及期末余额

截至 2024年12月31日,本公司募集资金使用及结存情况如下:

(1)首次公开发行股票

项目金额(人民币元)
募集资金总额439,800,000.00
减:券商含税承销佣金及保荐费39,582,000.00
收到募集资金总额400,218,000.00
减:以募集资金置换预先支付发行费用的金额3,614,596.54
减:支付发行费用的金额12,790,128.26
募集资金净额383,813,275.20
减:以募集资金置换预先投入募投项目的金额8,305,353.62
减:补充流动资金金额337,000,000.00
加:归还补充流动资金金额267,000,000.00
减:投入募集资金的项目的金额305,695,136.78
加:利息收入并扣除银行手续费530,470.38
2024年12月31日募集资金余额343,255.18

(2)向不特定对象发行可转换公司债券

项目金额(人民币元)
募集资金总额363,000,000.00
减:券商含税承销佣金及保荐费5,681,600.00
收到募集资金总额357,318,400.00
减:以募集资金置换预先支付的发行费用1,872,797.33
减:支付发行费用1,575,821.42
募集资金净额353,869,781.25
减:以募集资金置换预先投入募投项目的金额93,869,854.72
减:待退回的募集资金及利息收入33,613,500.00
加:2024年度退回的募集资金及利息收入33,613,500.00
减:补充流动资金金额420,000,000.00
加:归还补充流动资金金额200,000,000.00
加:以自有资金转入100,000.00
减:投入募集资金的项目的金额13,741,048.41
加:利息收入并扣除银行手续费230,827.84
2024年12月31日应结余募集资金余额26,589,705.96
2024年12月31日实际结余募集资金余额(注1)26,611,073.88

注1:应结余募集资金与实际结余募集资金差异人民币21,367.92元,系公司以自有资金支付的发行费用,未使用募集资金置换。

二、 募集资金存放和管理情况

(一)首次公开发行股票募集资金

1、 募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用,保护中小投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司制定了《募集资金管理办法》。公司及子公司根据相关规定设立了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储和管理。

公司设立了募集资金专项账户,并与星展银行(中国)有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行及保荐人国信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理;公司全资子公司南京市谭慕半导体技术有限公司(现已更名为上海谭慕半导体科技有限公司,以下简称“上海谭慕”)就“汽车芯片IC设计项目”与上海银行股份有限公司市南分行及保荐人国信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。

公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的议案》,同意公司“汽车电子研究院建设项目”实施主体由公司变更为全资子公司上海旭禾节能技术有限公司(以下简称“上海旭禾”),并由变更后的实施主体新设相应的募集资金专项账户。2024年8月,上海旭禾在招商银行股份有限公司上海分行新增设立募集资金专项账户,并就“汽车电子研究院建设项目”与招商银行股份有限公司上海分行及保荐人国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

公司及子公司与上述银行和保荐人签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异并得到切实履行。

2、 募集资金存放情况(续)

截至2024年12月31日,募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币343,255.18元(含利息收入并扣除手续费), 另使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币70,000,000.00元。募集资金具体存放情况如下:

序号户名开户行名称银行账号募集资金余额(人民币元)账户状态募投项目名称
1上海雅创电子集团股份有限公司星展银行(中国)有限公司上海分行30019496988343,255.18正常使用汽车电子研究院建设项目
2上海旭禾节能技术有限公司招商银行股份有限公司上海分行121954673610000-
合计343,255.18

(二)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定,公司及子公司设立了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储和管理。

2023年11月,公司就“雅创汽车电子总部基地项目”与招商银行股份有限公司上海分行及保荐人国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》;同时,由于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的实施主体为公司全资子公司上海谭慕,因此,上海谭慕在杭州银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户,并由公司及上海谭慕就“汽车模拟芯片研发及产业化项目”与杭州银行股份有限公司上海分行及保荐人国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金四方监管协议》。

公司及子公司与上述银行和保荐人签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与监管协议范本不存在重大差异并得到切实履行。

2、募集资金存放情况

截至2024年12月31日,募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币26,611,073.88元(含利息收入并扣除手续费), 另使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币220,000,000.00元。募集资金具体存放情况如下:

序号户名开户行名称银行账号募集资金 余额 (人民币元)募投项目名称
1上海雅创电子集团股份有限公司招商银行股份有限公司上海分行12191121671091813,480,360.11雅创汽车电子总部基地项目
2上海雅创电子集团股份有限公司杭州银行股份有限公司上海分行31010401600023858850.60汽车模拟芯片研发及产业化项目
3上海谭慕半导体科技有限公司杭州银行股份有限公司上海分行310104016000238591913,130,713.17
合计26,611,073.88

三、 本年度募集资金的实际使用情况

1、 募集资金投资项目资金使用情况

截至2024年12月31日,公司对首次公开发行股票募集资金投资项目投入募集资金人民币31,400.05万元,实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》(附件1)。公司对向不特定对象发行可转换公司债券募投项目投入募集资金人民币10,761.09万元,实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》(附件2)。

2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况

(1)首次公开发行股票募集资金

公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意将公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目“汽车电子研究院建设项目”的实施地点由上海市闵行区春光路99弄60号及62号变更为上海市闵行区春光路99弄58号及60号。本次变更募投项目实施地点事项不改变募集资金的用途及实施方式,不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。公司独立董事对该事项发表了同意的意见,保荐人出具了无异议的核查意见。

(2)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日,公司公开发行可转换公司债券的募投项目不存在实施地点、实施方式变更情况。

3、募投项目先期投入及置换情况

(1)首次公开发行股票募集资金

于2021年12月10日,公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换截至2021年10月31日预先投入募投项目的自筹资金人民币8,305,353.62元和已预先支付发行费用的自筹资金人民币3,614,596.54元,共计人民币11,919,950.16元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明(2021)专字第61278344_B15号),公司独立董事对该事项发表了同意的意见,保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司2021年12月11日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2021-003)。本报告期内不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

(2)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司于2024年1月9日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议,均审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》,同意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币9,386.99万元和已支付发行费用人民币187.28万元,置换金额总额人民币9,574.27万元。保荐人出具了无异议的核查意见,会计师出具了鉴证报告。具体内容详见公司2024年1月10日披露于巨潮资讯网的《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2024-003)。

本报告期内不存在使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

于2023年11月9日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下,使用不超过人民币27,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,其中包含公司首次公开发行股票募集资金人民币7,000.00万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币20,000.00万元,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,公司承诺到期及时归还至募集资金专项账户。截至2024年10月25日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户,并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构和保荐代表人。

于2024年10月28日,公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下,使用不超过人民币31,500.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,其中包含公司首次公开发行股票募集资金人民币7,000.00万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币24,500.00万元,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,公司承诺到期及时归还至募集资金专项账户。

截至2024年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币29,000.00万元(其中:使用公司首次公开发行股票募集资金人民币7,000.00万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币22,000.00万元)。

5、节余募集资金使用情况

报告期内,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

6、超募资金使用情况

报告期内,公司不存在超募资金使用情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

(1)首次公开发行股票募集资金

截至2024年12月31日,公司募集资金专户余额(含利息收入并扣除手续费)为人民币34.33万元,另有人民币7,000.00万元用于暂时补充流动资金。

(2)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日,公司募集资金专户余额(含利息收入并扣除手续费)为人民币 2,661.11万元,另有人民币22,000.00万元用于暂时补充流动资金。

8、 募集资金使用的其他情况

(1)首次公开发行股票募集资金

公司于2024年10月28日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议,分别审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》,同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,将“汽车电子研究院建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。

(2)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2024年5月22日,公司与上海市闵行区规划和自然资源局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》,2024年10月22日,取得上海市自然资源确权登记局《不动产权证书》,截至2024年12月31日,“雅创汽车电子总部基地项目”累计投入

448.18万元,占投资总额的1.97%。目前,公司已完成建设方案的审批,公司将在完成政府相关施工审批手续后尽快推进该项目的建设。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内,公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

于2024年1月9日,公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》,同意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币9,386.99万元和已支付发行费用人民币187.28万元,共计人民币9,574.27万元。公司本次“关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认”的相关事项,不涉及变更募集资金投向、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等情形,不存在挪用募集资金、损害公司和股东利益的情况。

(本页无正文)

上海雅创电子集团股份有限公司(公章)

________________________法定代表人(签署)

_______________________主管会计工作负责人(签署)

_______________________会计机构负责人(签署)

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位:上海雅创电子集团股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金净额38,381.33本年度投入募集资金总额-
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额31,400.05
累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1)本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
汽车电子元件推广项目28,268.2622,881.33-22,891.14100.042024年12月31日6,722.04不适用
汽车电子研究院建设项目13,838.547,000.00---2025年12月31日-不适用
汽车芯片IC设计项目12,547.958,500.00-8,508.91100.102024年12月31日3,369.37不适用
承诺投资项目小计54,654.7538,381.33-31,400.0581.81/10,091.41//
合计54,654.7538,381.33-31,400.0581.81/10,091.41//
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)截至报告期末,2021年度向社会公众首次公开发行股票的募投项目,“汽车电子研究院建设项目”暂无进展投入,主要由于该项目原实施计划为在公司现有土地(上海市闵行区春光路99弄60号、62号)上进行拆旧重建,但因春光路99弄60号用于公司仓库,春光路99弄62号系公司现有办公所在地,公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意将该项目的实施地点由上海市闵行区春光路99弄60号及62号变更为上海市闵行区春光路99弄58号及60号。
公司于2024年10月28日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议,分别审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》,同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,将该项目达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。 截至目前,上述房产土地交易事项已通过政府联合评审会议,完成了58号的权属变更,目前处于建设方案的政府审批阶段,公司将在完成政府相关建设审批手续后尽快推进该项目的建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意将公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目“汽车电子研究院建设项目”的实施地点由上海市闵行区春光路99弄60号及62号变更为上海市闵行区春光路 99弄58号及60号。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况见前文三、3、募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况见前文三、4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向见前文三、7、尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

附件2

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位:上海雅创电子集团股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金净额35,386.98本年度投入募集资金总额242.95
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额10,761.09
累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
雅创汽车电子总部基地项目22,70022,700187.80448.181.97%2026年12月31日-不适用
汽车模拟芯片研发及产业化项目13,60013,60055.1510,312.9175.83%2026年12月31日2,573.96-
承诺投资项目小计不适用36,30036,300242.9510,761.0929.64/2,573.96//
合计不适用36,30036,300242.9510,761.0929.64/2,573.96//
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)2024年5月22日,公司与上海市闵行区规划和自然资源局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》,2024年10月22日,取得上海市自然资源确权登记局《不动产权证书》,截至2024年12月31日,“雅创汽车电子总部基地项目”累计投入448.18万元,占投资总额的1.97%。目前,公司已完成建设方案的审批,公司将在完成政府相关施工审批手续后尽快推进该项目的建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况见前文三、3、募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况见前文三、4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向见前文三、7、尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况见前文五、募集资金使用及披露中存在的问题

  附件:公告原文
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