上海雅创电子集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（卢鹏）
上海雅创电子集团股份有限公司各位股东和股东代表：
作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席会议，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将2024年度工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人卢鹏，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士研究生学历。现任中国法学会立法学会理事、上海法学会比较法学研究会理事、青岛仲裁委员会仲裁员、上海第二中级人民法院特约调解员。2019年9月至今担任爱普香料集团股份有限公司独立董事，2019年7月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
1、出席董事会情况
2024年任职期间，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的第二届董事会各次会议，并依照相关规定和要求，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，并结合自身专业知识和管理经验，提出合理化建议，充分发挥独立董事的监督和指导作用，客观公正地发表独立意见，维护了公司的整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。本年度本人以严谨的态度行使表决权，对董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
2、出席股东会情况
2024年度，公司召开3次股东会，本人亲自出席了上述会议，并认真听取了与会股东的意见和建议。
二、发表独立意见情况
（二）发表独立意见情况
| 独立董事专门会议情况汇总表 | |||
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 | 独立意见 |
| 2024年4月20日 | 第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议 | 《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》 | 同意 |
| 《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 | |||
| 《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 2024年4月27日 | 第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议 | 《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 | 同意 |
| 《关于本次交易方案的议案》 | |||
| 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 | |||
| 《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 《关于本次交易构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 | |||
| 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 | |||
| 《关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值分析报告的议案》 | |||
| 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | |||
| 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 | |||
| 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 | |||
| 《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》 | |||
| 2024年6月25日 | 第二届董事会独立董事2024年第三次专门会议 | 《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的议案》 | 同意 |
| 《关于修订<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 2024年8月28日 | 第二届董事会独立董事2024年第四次专门会议 | 《关于新增日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
| 2024年10月28日 | 第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议 | 《关于新增日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
（三）在董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司审计委员会委员、提名委员会委员，严格按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》等相关制度的规定履行了各专门委员会委员的职责和义务，均审议通过以下议案，具体如下：
| 委员会名称 | 召开次数 | 交流讨论事项 |
| 第二届审计委员会 | 6 | 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 《关于公司<2023年度财务报告>的议案》 《关于公司<2024年第一季度财务报告>的议案》 《关于公司2023年度内部审计工作报告及2024年度审计工作计划的议案》 《关于对2023年度会计师履职情况评估及履行监管职责情况报告的议案》 《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》 《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的议案》 《关于报出公司2024年1-6月财务报告的议案》 《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>》 《关于<2024年第三季度报告>的议案》 《关于公司2024年度审计工作计划报告的议案》 |
| 第二届提名委员会 | 1 | 《关于公司董事会、高级管理人员的人员组成建议的议案》 |
（四）对公司进行现场检查情况
2024年任职期内，本人通过参加董事会会议并对公司进行了现场考察，了解公司的日常经营情况和财务状况；通过面谈或通讯等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议。
（五）与承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人与审计机构沟通的重点主要在2024年年度报告的编制期间，本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分和有效地沟通，根据公司业务的最新情况，
了解确定审计机构应重点关注的审计领域和明确关键审计事项，以提高审计工作质量。
(六）持续关注公司信息披露工作
本人持续、积极监督公司信息披露的真实性、准确性和完整性，促进公司及时、公平披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。公司信息披露工作符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》《信息披露管理制度》的规定。同时，公司重视投资者关系管理，耐心接听投资者电话咨询，及时回复投资者提问，积极举办业绩说明会，参与投资者沟通、交流工作，保证了与投资者交流渠道畅通，确保了投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股东的合法权益。
（七）保护股东合法权益方面所做的工作
1、2024年度本人任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格遵守《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、2024年度本人任职期间，本人积极履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
（八）其他履职情况
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，客观公正地保护了广大投资者特别是中小股东的合法权益，对促进公司稳健经营起到应有的作用。
三、年度履职重点关注事项
本人作为公司的独立董事，对公司2024年度应当披露的关联交易、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘审计机构、董事及高级
管理人员薪酬、募集资金存放与使用情况的真实性、准确性、完整性以及是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并根据相关规定进行审议讨论，形成审核意见并提交公司董事会。本人认为公司上述事项均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
四、总体评价和建议
1、2024年任职期内，本人未有提议召开董事会情况发生；
2、2024年任职期内，本人未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；
3、2024年任职期内，本人未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；作为公司的独立董事，在2024年度任职期间，本人忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司健康发展建言献策，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人仍将严格按照有关法律、法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。
上海雅创电子集团股份有限公司
独立董事：
卢 鹏2025年4月19日