证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2025-027
无锡帝科电子材料股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及2023年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的部分激励对象首次授予第一个归属期个人绩效考核未完全达标，其已获授但尚未归属的合计16.7146万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2023年10月27日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年10月30日-2023年11月8日，公司通过公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年11月9日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟首次授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2023年12月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年12月22日为首次授予日，以35.62元/股的授予价格向符合授予条件的79名激励对象首次授予
290.3300万股第二类限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由35.62元/股调整为24.87元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由290.3300万股调整为406.4620万股，将拟授予预留限制性股票数量由64.1261万股调整为89.7765万股。确定以2024年10月29日为预留授予日，以24.87元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予89.7765万股预留第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象
名单。2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据本次激励计划和公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。鉴于首次授予激励对象中14名激励对象因个人绩效考核未完全达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计16.7146万股不得归属并由公司作废。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审查，监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《管理办法》、本次激励计划和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，相关事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，本次作废事项的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定;2021年激励计划第三个归属期归属条件、2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件均已成就,符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定;本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1. 公司第三届董事会第八次会议决议；
2. 公司第三届监事会第十次会议决议；
3. 《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划调整授予价格、2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、2021年、2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2025年4月21日